公司解散与清算全流程操作指引

上海锦天城（杭州）律师事务所  沈军炜

2014年3月1日起，随着我国公司法注册资本实行认缴制后，激发了全民创业热潮，大量公司应运而生。今年以来，随着经济形势的下行，很多公司被迫选择结束经营退出市场。

在实践中，公司终止有两大途径：解散与破产。就公司解散而言，又可分为自行解散和强制解散。本文主要就公司自行解散与清算的操作问题作一简要介绍，以供参考。此外，以下所探讨的公司自行解散与清算问题并不包括外资企业。

一、公司解散、清算的程序和具体内容

二、关于简易注销问题

根据《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字[2016]253号）之规定，自2017年3月1日起,在全国范围内全面实行企业简易注销登记改革。目前杭州市范围内已全面实行企业简易注销登记改革。前述规定对于适用简易注销程序的企业类型、条件，不适用简易注销程序的情形以及申请简易注销登记需提交的材料等问题作了规定。

1.　适用简易注销程序的企业类型

• 有限责任公司

• 非公司企业法人

• 个人独资企业

• 合伙企业

注：股份有限公司不适用简易注销程序。

2.　适用简易注销程序的条件

• 领取营业执照后未开展经营活动或者

• 申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结

3.　不适用简易注销程序的情形

• 涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业

• 被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的

• 存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形

• 有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的

• 企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的

• 曾被终止简易注销程序的

• 法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的

• 不适用企业简易注销登记的其他情形

4. 　申请简易注销登记需提交的材料

• 《注销登记申请书》

• 《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》

• 《全体投资人承诺书》

• 营业执照正、副本原件

5.  　其他说明

关于企业申请简易注销的公告问题。（1）与一般注销程序采用报纸刊登的方式不同，企业申请简易注销登记应当先通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息(强制清算终结和破产程序终结的企业除外),公告期为45日。（2）公告期内，有关利害关系人及相关政府部门可通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。（3）公告期满后,企业方可向企业登记机关提出简易注销登记申请。

关于企业税务注销的问题。根据《关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知》（税总发[2018]149号）的规定，对申请简易注销的纳税人，符合下列情形之一的，可免予到税务机关办理清税证明：（1）未办理过涉税事宜的；（2）办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳金）及罚款的。

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