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原作者：卢桦 来源：金角大王Plus（J-Plus） 10月26日，新的《公司法》修改决定通过。 一剂补药稳股价 这次《公司法》修改，集中在第142条股份回购方面。 股份回购，也就是公司对其已发行在外的股份进行收购。 此前在国内，股份回购原则上是被禁止的。因为公司如果使用实收资本或者资本公积来收购自己公司的股份，这会导致公司对外承担责任的财产，也就是注册资本的减少，债权人利益会因此受损。 当然，也有些许例外的。 1993年，公司法规定有两种例外情形可以回购股份，包括公司为了减少注册资本金而注销股份，以及跟持有本公司股票的其他公司合并等两种。再到2005年，又增加了两种例外情形，一是公司将股份奖励给本公司员工；二是公司股东不认同股东大会做出的公司合并或者分立决议，要求公司收购其股份。 这一次，还对回购股份的流程、所回购股份的处置方式、数额限制、回购的资金来源都进行了规定。 自此，股份回购制度一直沿用至今。 不仅中国，在欧洲和日本，也都原则上禁止公司对已对外发行股份进行回购。不过，美国不在此列。 上市公司回购股票，在美股市场上较为常见。公司赚了钱，然后把发行出去的股票买回来，然后进行注销，这样一来股票数量减少，股价也就跟着上涨了。 一般情况下，国内上市公司进行股份回购，会基于以下原因： 公司管理层认为公司股票的价格明显低于股票价值。 不过，A股的估值比起欧洲、美国、香港等股市都高出不少。根据“企业预警通APP”数据显示，目前A股上市公司里，共233家滚动市盈率在三位数，可以说随处可见。而港股的2287家上市公司，总体来说，滚动市盈率大多在个位数甚至负数，平均的滚动市盈率为8.57倍，滚动市盈率超过三位数的上市公司为69家。 市盈率，体现的是企业如果按现在的盈利水平，要花多少钱才能收回成本。 用工商银行来举例，市盈率在7倍左右，意味着如果按现价买入该股票，假设公司保持不变的盈利能力，按照所持有的股份计算，7年时间所赚的净利润，刚好等于初始投入买股票的钱。 市盈率也代表了这只股票的市场情绪，市盈率高说明市场对这只股票估值高，都愿意购买。反之说明市场并不是很看好这只股票，不愿意买入。 所以，A股的高管们基本不会认为自己公司估值被低估了。 你看不少上市公司高管，在自己公司股价被腰斩的时候，都还坚持要减持自己公司股票； 作为反收购措施被使用，以给收购方造成更大的难度。 这在A股市场也很少见了。自2015年“宝万之争”发生以来，许多上市公司修改了公司章程，在其中加入专门的反收购条款； 公司分红后账上有大量现金，并没有更好的投资或收购对象，因此选择回购股份。 这点在A股也基本不存在的。估值高企、分红率低下，A股这些特征一直饱受诟病。上市公司获得利润，优先考虑的多是分红回馈股东，然后才是对股份进行回购。现在A股分红率随着股价下跌变得更低，能有多余现金去回购公司股票，进行投资的会有几家？ 当股价大跌时，通过回购来维稳股价——这才是A股上市公司进行股份回购的理由，并常常发生。 股份回购，是公司试图以“公司股票被低估了，连上市公司自己都买了。”的方式给投资者带来信心。或者再不济，起码证明了上市公司资金没问题。 每当发生股灾，都会有大量公司发布回购计划，以图维稳股价。这基本也是维稳股价有效、兜底的方式。今年9月股灾期间，就有108家公司发布了回购计划。 扫清一切环节障碍 回购自己公司股票，此前不少前提条件，包括用于回购本公司股份的数额，不得超过已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工等。 现在啊，都不用了，没限制了。 这次公司法修订，干脆就删除了对股份回购原则上禁止的相关规定，这表明上头对公司股份回购态度上的转变。 并在原来四种可以回购股份的情形上，新增加了两种情形：一是将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；二是上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 也就是说，公司可进行回购股份的理由得到了扩大，尤其是第二条“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”，这基本是一个万能口袋绿灯大开。 以往，股份回购的通道较为单一，增加了这个条款，上市公司对于股份回购完全可以自行设计理由。甚至上市公司为了操纵股价，也属于“维护公司价值及股权权益”，只要你解释过得去，一样可以实施股份回购。 在股份回购的实施程序和回购股库存制度上，新的公司法也做出了调整。 需要进行股份回购的公司，依照公司章程规定或者股东大会的授权，经三分之二的董事出席的董事会会议决议通过即可。也就是说，现在上市公司去回购股份，可以不需要进行股东大会同意了。 参加过的人应该都知道，股东大会是一个让人比较焦躁的事。一年大多数是开一次，并且集中在四月份。以回购股票为例，以往的股东大会，由于不同股东利益不一致，有的股东要压价收购，有的希望通过抵押把价格拉上去，也有的本身就是基金投资人。要做出一些决议时，基本上大部分时间都在吵吵嚷嚷。尤其是在当下熊市，想要通过回购股票的决议，很容易就流产其中。吵着吵着，直接离场的可能会占大半人数。 至于临时股东大会，程序繁琐复杂不说，除非公司出现某些事故，可能有巨大损失的可能，否则不会有几个人真的来现场的。 现在呀，董事会三分之二的人开会决议就行了。之前股东大会低效、冲突、无法推行是吧？现在微信群里喊一声，没几分钟就可以把会开起来，决定做出来了，简单快捷。 当然，董事会这个权限，是要股东大会授权，或者公司章程规定的。所以，董事会只要修改公司章程，将股份回购事项的职权赋予董事会，就可以一劳永逸了。股东大会不同意？那你要看着我们股价继续下跌吗？别人都在搞股份回购了，我们尬在这里等死吗？——所以，董事会这个权限，即使一开始会有冲突，但最后拿到是不在话下的。 值得注意的是，公司使用注册资金、资本公积或者未分配利润来回购公司股份，前两者属于减资，后者属于利润分配，都是股东大会的决议事项。 要是没股东大会的决议，董事会可能会在股东不知情的情况下，将公司未分配的利润，以股份回购的方式分配给一部分股东。 回购了的股票应该怎么处置？此前要求应一年之内转给公司职工，或者也有直接注销的。 这次修订，除了公司回购已发行股份总额变为10%以外，还将回购股份的转让或注销年限延长到三年之内，建立库存股制度。这是“库存股”第一次得到法律的认可。 按照官方意思，原先回购以后的股票转让时间限制为一年，这太过于仓促，导致大部分上市公司回购股份以后，就得进行减资注销动作，无法合理长期进行股权激励安排。现在时间限制改为三年，这样一来，上市公司有足够的时间筹划员工激励计划。因为这些回购回来的股票将要转让给员工，不然就注销掉了。 不过，将股票回购回来，当库存一样放着三年。库存啊，有加库存去库存，按照各种因素运作库存。这真是个调节股价的好办法。 在其他因素不变的情况下，股份回购可以提高每股收益、每股净资产等。在回购股份用于注销的情况下，相当于变相的分红派息，但不需要纳税，而且让当前股东与期权持有者同样获利。但，如果不是注销呢？至于转给公司职工，这个可操作空间不要太大了。 所以，这不小心，还是上市公司进行套利、损害股东利益的好办法。 除了流程上的障碍疏通，对于资金来源，这次公司法修订也放开了限制。 此前，公司回购股份，需要从公司税后利润中支出的。现在没所谓了。税后没利润了怎么办？去借啊，找金主一起买买买啊。不过，放开资金来源限制，最大的弊病是，如果公司使用资本金或者资本公积来回购公司股份，然后无需股东大会决议，也无需履行相应的债权人保护程序。那股份回购制度随时都要被滥用了，想拉一下股价的时候，随时来一发。反正，都是为了“维护公司价值及股东权益”之必需。 回购大潮已经席卷 继国资买壳、并购重组分道制审核、千亿专项资管计划后。 为了支援救市行动，这算是第一次在救市当中，提供这么一个具体操作的工具。对上市公司基于护盘进行回购事宜提供了确实可行的明文规定。 上交所对此发表过看法：
如果股票的交易价格反映了上市公司的内在价值，那该价格也包含了对未来股利的预判。回购了部分股票以后，虽然每股的收益增加了，但其实股票回购以后，相当于上市公司减资，每股对应的净资产是减少了的。所以长远来看，两者价值是相等的。 不过，在实际操作中，市场会认为上市公司对自己公司未来股价的走势判断得最准确的，当上市公司在某个价位进行回购，市场会判断这是远远低于未来价格的，否则为什么上市公司不等股价再下探时进行回购？ 基于这个逻辑，投机者会跟着股份回购的操作跟风买入，因而带来短期内的股价上升。 这种操作，在上半年的话，作用还是很明显的，不过当前，大家已经比较丧了。毕竟现在股市的问题，是整个经济基本面的问题。因此，效果难说。 至于说，对未来发展其实没信心怎么办？表现出来有啊！并没有认为股价被市场低估怎么办？表现出来有啊！公司现金流并不充裕怎么办？表现出来有啊！ 是不是舍本逐末没必要讨论了，未来必然会看到很多为回购股份而回购股份的上市公司。毕竟这是表现出你靠不靠谱的一次路演，或者说是秀肌肉。至于肌肉是不是假的，它是不是割大腿上的肉贴出来的，谁关心呢。 起码，这对于A股，在上市公司自己判断里，会是一个可能性很大的短期利好。 市场一如所料的热情高涨。截止10月30日，沪深两市有超过208家上市公司实施或拟实施股份回购，回购金额合计超277.43亿元。 10月26日《公司法》修改通过当天，就有30家上市公司发布回购公告。10月29日，新政发布后第一个工作日，多达41家上市公司公布了股份回购、提议或最新进展等公告。这些公司回购上限规模达167.51亿元。 毕竟，A股上市公司，面临质押爆仓的不在少数，急需要股份回购冲一波股价。 根据企业预警通数据显示，截止10月30日，当前A股市场整体的市场质押市值规模4.38万亿，相较于5月份的6.3万亿高峰值有所缩水，但这并不意味着股权质押风险危机已经解除。当前大股东疑似触及平仓市值或高达1.07万亿。 股权质押，此前金角大王被删的文章有讲过。这是市场上补充流动性的常用方式。上市公司的股权质押，说白了就是将股票抵押了借钱，多由银行或信托实施。 通常情况下，如果一家企业选择股权质押，其融资会打折扣，比如你向银行融资1000万，可能你需要质押的股权价值须在2000万以上，一般折扣率在3-6折不等，折扣率也就是质押率。 举个例子，金角大王的妖怪吃饭公司是上市公司，由于近段时间需要资金1000万，选择股权质押的方式进行融资。假设由银行出借资金给他，折扣率为5折，那么金角吃饭公司实际拿到手的资金为500万。 而由于股票市场波动比较大，若股票价格上涨，那大家相安无事。但如果股票价格下跌，妖怪吃饭公司就有可能出现无法偿付本金的风险，所以这时候银行会为个股设置预警线，平仓线，以保证自己的利益不会损失，一般预警线多为160%、140%，平仓线多为150%、130%。 比如妖怪吃饭公司质押时市值为10元，质押率为5折，预警线为160%，平仓线为140%，那么：
当股权跌至平仓价以下，质押方有权对其进行强行平仓。一般而言，上市公司控股股东股权质押快达到警戒线时，双方会进行沟通，可以继续追加质押的股权，也可以选择偿还部分融资，随着股价下挫，股权质押的风险开始显现。 如果股票价格一直下跌，质押方就会要求股东补仓，也就是补充股权质押。这时候妖怪吃饭公司就要考虑是继续补还是就此收手平仓，因为补的多了，到时候就会失去对企业的控制权，没准变成了天神吃烟公司了。 倘若以主板股票40%、中小创30%为质押率统一估值，且以平仓线140%、警戒线160%为标准计算，最近一个统计年度（2017年10月24-2018年10月23），低于平仓线的上市公司约557家，股权质押规模2689.11亿。低于股权质押预警线的上市公司约829家，共涉及3011笔股权质押，股权质押规模达4182.38亿。 民营上市公司没有选择 面对股权质押风险，部分上市公司选择通过补充质押来“自救”。 所谓补充质押，不过是有进行股权质押的上市公司，为了防止被券商或银行强制平仓，以股权作为抵押，增加抵押物，提高安全垫。 最近一个月495家上市公司发布了补充质押公告，共涉及1450笔质押业务。不过，这些上市公司的自救行动显然是失败的。近一个月来，补充质押的这些上市公司股价下跌幅度增大，大部分跌幅高于13%。这些股票远远领跌于市场。 很多进行了股权质押的上市公司，已经到了平仓线，马上就要爆仓了。如果爆仓，证券公司或者银行这些接受上市公司质押的机构，抛出企业质押的股权，导致公司股价进一步暴跌。这让本来就恐慌的市场更加恐慌。 这时候，国企开始入资救市，顺水推舟。 最近一个月，浙江、深圳、东莞等各地的国资频频出手接盘民营上市公司，国企资本的版图正在快速扩张。今年以来已经有50多家民营上市公司获得国有资本接盘，其中有24家是控股权转让。 从已经委身“国资系”的那些民营上市公司来看，它们都有一些共同点，今年以来股价暴跌，暴跌30%以上是非常普遍的现象，直接腰斩的也不少。并且，他们多数做了股权质押，不少企业的质押率还很高。 国企入资救市，看起来又正义又及时雨。 不过，天下没有免费的午餐。 国资入股企业，如果企业无法达到约定的业绩，就得给国资赔偿，企业要么给钱，要么给更多股份。 需要国资入股的公司本身就没什么钱，其实大概率还是给股份。 民营上市公司从国资借债，也是为了缓解企业股票爆仓的压力。对于缺钱的民企来说，让国资入股，能解燃眉之急。但对于企业来说，这也不划算，现在自己家的股价这么低，让国资入股，就便宜了国资，自己苦心经营的企业，就这样拱手让人了。 但相比股票爆仓，被银行追着讨债，还是让国资入资会好过一些。 截至10月31日，今年有189家民营上市公司的董事长换人，其中不乏因为股权质押险些爆仓从而交出企业实际控制权的企业家。 当然，更多的民企，国资看不上，多半只能自生自灭。 为了不走到这一步，上头开放管制，让这些公司回购股份，自己抬自己家的股价。 回购的前提是公司有钱，要是公司没钱，又没人注资，就只有等着券商或银行抛售质押的股票或者被银行催债了。 |
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