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来源：第三只眼看零售 作者：赵向阳 12月4日，永辉集团左海总部三楼3号会议室，永辉超市第三届董事会第四十七次会议在这里召开。这是一次决定永辉未来走向的重大会议，不仅表决通过了转让子公司永辉云创、投资万达商管的议案，更是修改了公司章程若干条款，并提出新一届董事和独立董事候选人。 一位关注长期永辉的投资人表示，“这次董事会透露的信息量很大，非常精彩”。《第三只眼看零售》认为，此前的媒体报道将关注点放在了转让云创和投资万达上面，但其董事会架构的一些变化更为重要，其中一些表决甚至可以说将成为永辉超市的转折点。 一 实施轮值董事长制度 永辉于12月4日召开的董事会修改了公司章程相关条款，实施轮值董事长制度。修改后的公司章程109条显示：董事会由九名董事组成，设轮值董事长一人，副董事长一人，执行董事一人，独立董事三人。轮值董事长、副董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。轮值董事长任期不超过一年，可以连任。 在此架构之下，永辉轮值董事长将全面主持公司工作。鉴于轮值董事长任期较短，修改后的章程规定，永辉超市的法定代表人由公司执行董事担任。 此外，本次董事会还提名了新一届董事候选人，分别是张轩松、张轩宁、班哲明‧凯瑟克(Benjamin William Keswick)、麦殷(Ian Mcleod)、廖建文、李国以及独立董事候选人，许萍、方青、刘晓鹏。 从董事提名来看，张轩松、张轩宁为永辉超市创始人、李国为永辉超市执行副总裁兼云超总裁，三位来自永辉体系；班哲明‧凯瑟克(Benjamin William Keswick)、麦殷(Ian Mcleod)分别是牛奶集团董事和总裁；而廖建文为京东首席战略官。 “李国进入董事会传递出一个信号：未来永辉超市传统业务的份量加大，也就是云超板块。李国曾担任永辉第一事业群总经理、重庆公司总经理，掌管着永辉最赚钱的一块业务”。上述投资人告诉《第三只眼看零售》。 二 永辉云创被“剥离” 本次董事会通过了关于转让子公司永辉云创股权的议案。永辉超市拟将其持有的永辉云创 20%股权转让给永辉创始人张轩宁。本次股权转让完成后，张轩宁持有永辉云创股权比例由9.6%增加至29.6%，永辉超市持有永辉云创26.6%的股权。 永辉超市发给《第三只眼看零售》的官方稿件表示，永辉超市仍为永辉云创的重要股东，也将会一如既往的支持云创发展。永辉超市仍然将继续坚持在新零售业态格局下进行探索与创新；改善方法、控制成本、提高效率；做深做强“到店”业务，强化和提升“到家”能力。 但从公告显示的相关细节看出，永辉云创“剥离”上市公司，开始走向独立成为必然，甚至还有一些“亲兄弟，明算账”的意味。 比如关于商标，双方是这样规定的：双方同意永辉超市作为“YH”及“永辉生活”商标 与品牌的合法持有者，将授权永辉云创使用上述商标与品牌，永辉云创可将上述 品牌用于设立公司、品牌宣传以及推广。若永辉云创已启动其新商标的申请工作， 永辉超市不建议永辉云创继续使用以上授权商标及品牌。 比如人员安置：双方同意，双方的人员按各自意愿自行选择聘用，一方聘任的员工不得在另一方兼职。 再比如关于IT系统，双方规定：鉴于双方IT系统的互补性，双方同意根据需要租赁另一方的相关IT系统，并按照公允交易原则协商确认系统租赁费用。 “公允交易原则耐人寻味，它意味着市场化，二者有权利选择或者不选择对方的产品与服务。考虑到永辉云创很多商品来自永辉超市的大后台，此前不排除给永辉云创输出商品时给予更多优惠和利润空间，而一旦走向独立，永辉云创的亏损面可能比公布出的信息要更大”。上述投资人告诉《第三只眼看零售》。 三 张轩松、张轩宁解除一致行动 在本次董事会上，张轩松、张轩宁签署了《解除一致行动人协议》。双方解除一致行动后，永辉超市持股格局大变：香港股东牛奶有限公司持股19.99%，成为第一大股东；张轩松持股比例为14.70%；张轩宁持股7.77%；江苏京东邦能持股6.43%；江苏圆周持股5.00%；林芝腾讯占公司总股本5%。 永辉公告显示，双方解除一致行动后，结合公司股权结构、董事会及高级管理人员构成情况分析，公司目前无控股股东及实际控制人。 关于张氏兄弟解除一致行动，有一种说法是兄弟俩关于公司战略走向的分歧从此公开化。 “兄弟俩关于公司经营层面的分歧一直都存在，此前在一致行动协议之下，俩人说话只有一个人是算数的。而解除一致行动之后，俩人便可以自说自话，最终交由董事会投票表决”。上述投资人表示，“以前是张轩松主管战略，张轩宁具体抓业务。从新的董事成员提名来看，再加上张轩宁增持永辉云创综合来分析，未来张轩松对于永辉超市掌控力度将有所增强”。 关于张轩松、张轩宁兄弟的分歧，在永辉高层与投资者的交流中偶然能捕捉到一些蛛丝马迹。比如今年6月，永辉超市董事长张轩松还在股东交流大会中表示，“对于超级物种，我和CEO张轩宁有分歧。他看好偏重餐饮，我认为重心应该做到家。” 四 永辉超市将回归“传统” 永辉超市将走向何方？上述投资人分析，作为上市公司的永辉超市未来可能将回归“传统”，也就是加强云超板块，上市公司中业绩最好的这部分。 永辉2018半年报显示，云超业务报告期内营业收入同比增长19%，利润同比增长 29%。而报告期内云创净利润-3.88亿元，对集团净利润的影响为-1.9148 亿元。并表之后，永辉净利润反而要下滑11.54%。 从今年后半年开始，永辉已经在酝酿业务板块的调整，而这一调整的方向就是永辉将回归“传统”。 今年10月，永辉超市先是宣布了旗下生鲜B2B业务“彩食鲜”获得高瓴等9.5亿增资，但永辉超市对其持股比例稀释，不再纳入上市公司合并报表范围。 11月，上市公司宣布与腾讯共同投资整合广东省内的超级市场业务，并在随后的董事会公告中透露：决定将云超一、二集群进行合并管理，任命李国为永辉超市执行副总裁兼云超总裁。 “张氏兄弟行事风格各不一样，轩松偏保守、轩宁偏激进。而伴随着轩松在董事会话语权加强，未来永辉将更加强化其传统业务”。上述投资人表示。 董事会提议，将于2018年12月20日下午1点30分在美仑华美达4楼展宏厅召开公司2018年第二次临时股东大会。 届时，答案自然见分晓！【完】
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