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一 问 一 答 特别提醒： 本问答集锦是根据小兵研究&VIP群中的讨论问题整理形成，仅供大家参考学习。同时也欢迎大家对有关问题提出自己的观点或看法，并在群里进行讨论。 【破产法】 全民所有制企业破产，是否适用《中华人民共和国破产法》？ A：参照适用。 【行业分类】 向大家请教一下，现行的法规或文件里，有没有对“类金融业务经营模式”做出了明确的定义的？哪些业务属于类金融业务？ A：你可以去法信看看，输入类金融三个字，看有无规定。 【重大资产重组】 请教下各位，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%”；根据最新问答“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。 “发行股份方式购买资产的交易价格”中是否包括现金对价支付的部分呢？比如标的资产估值（价格）10亿，5亿股票对价+5亿现金，这种方案下，募集资金最大规模是10个亿还是5个亿呢？ A：5个亿。 【股权结构设计】 这种模式控股和美国籍华人个人控投有什么好处和坏处？（如下图案例） A：股权越简单越好，股权复杂对发行人有利，但是不利于核查和监管机构。 【重组募集资金置换】 麻烦请教下各位老师，请问重组中募集配套资金用于标的公司的在建工程建设，或者项目建设的，项目建设是否可以先通过自筹或者借款形式投入资金，之后再用募投资金置换？ A：用于替换董事会前支付、垫付的款项，感觉这种视同补充流动资金了。 【募投项目备案及环评时间】 企业建设募投项目需要做备案和环评，请教是在什么时间节点开始办理备案和开始环评呢？ 1、企业与政府经济开发区管委会签订投资协议后，政府开发区管委会出具交地通知书后，企业开始做备案环评； 2、与国土部门签订土地出让合同之后。 A：募投项目书做好了，然后交地通知书即可，你报会前拿到就好，具体还是以当地出具备案的部门意见为准。 追问：备案部门无所谓土地合同，只要有交地通知书即可，我担心的是IPO要求是否应该在签署土地转让协议后才能办理，因为毕竟在法律上是需要在招拍挂，签署协议后，土地才属于企业。 A：IPO无所谓你什么时候办理，你备案通知书拿到的时间和你协议签署不相关的。你报会前协议签好即可。就是IPO不会因为你办备案的时候有没有拿到协议，而是在你材料报上去的时候募投项目里要附有协议。 【VIE股权结构设计】 海外上市设计VIE架构时，员工持股平台是作为海外上市主体的股东还是作为大陆经营实体的股东呢？ A：作为经营实体股东不能套现，员工会愿意吗。 【重组实际控制人认定】 想请教一下重大资产重组判断是否构成借壳时，如果控股股东变了但实际控制人未变，这种算是控制权发生变更吗？谢谢！ A：看实际控制人。 【同业竞争】 分布式电站和集中式电站构成同业竞争吗？ A1：构成。在我印象里，只有中信的华能澜沧江IPO会里是接受同业竞争的。可是那是大国企。 A2：同业竞争这个问题之前51条说的很清楚了，要从产供销和历史沿革几个方面看有没有替代性。 A3：是啊。分布式和集中式，想必说的是光伏电站。这个肯定是没有什么好说的。必定同业竞争。 【农村房屋租赁】 我们想租用部分农村住宅的房子，类似做农家乐，这个和普通的房屋租赁应该一样处理吧？我查了下，对宅基地转让是有相关办法的，但上面的房子没有提及，而且我找了相关合同范本，也没有专门针对农村住房出租的。所以就用一般的房屋租赁合同改下应该可以用了吧？ A：就按照你的农庄情况，改动一下就可以用了。很简单的，就是普通的租赁合同。 【股改时间】 一般股改放在什么时间比较好呢，这个时间点有讲究么？ A1：股改是最不着急的，我个人经验，觉得辅导前改就可以了。 追问：我是说股改一般放在年底还是年中，这个有讲究么？ A2：建议不要太早，内部理清了再改，时间节点也不要在年末。 A3：账理清楚了，没多大差别吧。 追问：最好不要放年末？这里弊端是什么？ A1：年底调节空间小一些吧。 A2：股改时净资产认定，年末审计有可能会缩水。 【税法】 有税务大神吗？假如某破产重整企业债务为3亿元，现在投资人替该企业以1亿元（假如债权人会议表决通过且法院裁定认可）偿还其全部债务并取得该企业全部股权，对于该债务企业而言，是否存在债务重组收益及相关所得税？税法对该类情形有无特别规定呢？ A：对债务企业而言存在重组收益，并应按规定计算企业所得税。具体需要看下债权人会议及法院裁定的相关条款。 【资产清查】 企业设立之初，注册资本100万，两个股东各实缴50万。但是，公司设立之初其中有一个股东拿钱去购买设备了，花了46万。设备厂家也开具了发票，发票开给了公司。会计师出的验资报告里面也提到了这件事情，但是目前已经找不到这张发票了。想请教大家，这样的情形是否构成出资瑕疵呢？会计审计的时候一般怎么看待这件事情？企业自己说是开给公司了，现在也无法去质证了。设备应该是用的差不多了，2000年买的。 A：思考问题可以用常识去思考，这种情况，设备用的差不多了，破铜烂铁应该有吧，就算卖破烂那年卖掉的记录应该有吧，这个设备2000年的价格可以查询到吧，是不是值46万可以确认吧？先把这些事情弄清楚。 【IPO】 甲拟上市公司，有A、B、C三个股东，A为控股股东， 情况一：若B或者C是工会或者职工持股会，甲申报前是否必须清理？ 情况二：A、B、C均为法人股东，若A股东里面有职工持股会或者工会，是否必须清理？ 情况三：A、B、C均为法人股东，若B或者C股东里面有职工持股会或者工会，是否必须清理？ A：上市公司和控股股东必须清理，其他不用。 【税务】 税务咨询问题：公司A拟5000万收购B公司,B公司由自然人股东甲全资，实收资本5000万,收购截止日净资产3000万元，累积亏损2000万元。 此外B公司拟向原股东甲购买无票资产1000万元（原股东个人出资购买但没有发票的资产）以充抵B公司对原股东部分债权，同时放弃对原股东剩余1000万债权。 请问： 1、税务部门对收购价格如何认定，是按协议双方合同，还是要求必须有评估和审计，如收购价与评估价不符有何影响； 2、税务部门对原始成本如何认定，原始成本是按注册资本还是收购日净资产作为扣除依据？ 3、B公司拟向原股东甲购买无票资产1000万元，是否必须评估，能否代开发票，需要补缴何种税收？ 4、B公司如放弃对原股东债权，税务如何处理？ 如何方便，请提供税务相关文号，谢谢！ A：对这个问题，我的看法如下： 1.协议价格基本上税务局会无视，在没有房产、土地等需要评估的资产情况下，税务局要求交易价格不能低于实收资本和净资产较高者；若有需要评估的资产，就需要评估，不能低于评估价； 2.原始成本肯定是实收资本5000万元（在没有经过股权转让情况下），否则要计算加权评估出资成本； 3.对第3项，若甲能够到税务局代开发票且价格公允（要有实实在在的东西），也许可行（个人认为只要税务局能开出来就好办）； 4.对第4项，放弃债权有何目的？第3和第4项一看就是股东抽逃出资。 【税务】 老板同时控制了两家企业A和B（A和B还有其他股东，但都是小股东），现在要把A的全部股权转让给B，转让价格比A的实收资本溢价了20%，这种情况下，要缴纳个税吗？谢谢！ A：交。 【工商变更】 公司向原股东增资，是不是一个股东会决议就可以了，需要就章程变更事项单独再出一个股东会决议吗？就工商局的要求这一块一般是怎样的呢？ A：各地工商局要求不一样的，打电话问一下，有的地方要求一个老股东会决议和一个新股东会决议，单独就章程不需要出决议。章程修改要出章程修正案或者修改后的章程。 追问：没有变更股东，应该一个股东会决议就可以了？ A：一个股东会决议，一个章程变更修正案。 【IPO】 请问一下港股IPO申报期间拟上市公司产生诉讼，会对审查造成多大程度的不利影响呢？谁能解答一下不？ A：反馈的时候补充披露，诉讼要看一下性质，如果涉及股权争议，或者核心知识产权争议则会产生实质影响，一般的诉讼披露即可。 【会计处理】 2500万买母公司下面一个子公司80%股权价格3000万，形成的资本公积500万，在明年处置的时候不用转入投资收益吗？ A1：不用，处置时，应当是按照账面和实际卖价的差额来确认投资收益。在持有期间，因为是成本法进行后续计量，所以账面价值除非出现减值，否则应该不会变。 A2：目前大陆的会计准则，在长期股权投资初始计量时分同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，但在处置长期股权投资时，对以同一控制下企业合并方式取得的长期股权投资，并无特殊规定。 你问的问题，在初始计量时母公司层面按照同一控制下的企业合并处理，所以会影响资本公积。在处置时，在母公司层面，直接以处置对价减去长期股权投资账面价值即可。在合并报表层面和税务上，处理不一样。详询合作的会计师。 |
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