白皮书|如何避开创业路上的那些坑？

2013-2017年公司类纠纷案件

司法审判白皮书

——以企业家权益保护为视角

为进一步发挥司法对商事活动的规范指引作用，全面优化法治化营商环境,上海市长宁区人民法院（以下简称上海长宁法院）以企业家权益保护为视角，对2013-2017年间审理的公司类纠纷案件进行了专项调研，分析案件概况，梳理纠纷要点，提出应对建议。

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案件概述及特点

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2013-2017年，上海长宁法院共受理公司类纠纷案件417件，审结411件，涉案总标的约5.44亿元，平均案件标的为132.36万元。

· 该类案件主要呈现出以下特点：

1. 案件数量总体保持平稳，涉案标的额稳中有升；

2. 审理周期持续拉长，案件审理难度不断加大，判决成为主要结案方式；

3. 纠纷类型相对集中，其中股权转让纠纷案件所占比例过半。

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企业家涉诉情况分析

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为完整揭示企业家面临的法律风险，上海长宁法院从企业家涉诉角度对纠纷进行了类型化梳理。

1

股权转让纠纷 

·原、被告：新旧股东

·常见诉请：支付股权转让款、解除股权转让合同并返还股权转让款、确认股权转让合同无效或撤销股权转让合同、办理股权变更登记。

·以实际履行转让合同，促成股权转让为目的案件为38件，占57%；以否定合同效力，终止股权转让行为的为29件，占43%。

·原告胜诉率约为71.64%。

2

股东损害公司债权人利益责任纠纷

·原告为公司债权人，被告为股东

·常见诉请：要求股东承担损害赔偿责任，理由主要为公司经营混同、业务混同、财产混同、人格混同等。

·案件调撤率达63.6%，远高于其他案件调撤率。主要原因是此类案件可能会揭开法人面纱，要求股东以其个人财产（家庭财产）对公司债务承担责任。为避免出现不利局面，股东会通常有较强的调解意愿。

·原告胜诉率约为80%。

3

股东知情权纠纷

·原告为股东，被告为公司，实际是小股东和控制股东之间的纠纷

·常见诉请：要求行使知情权，查看公司的财务账册等。诉讼层面的被告为公司。

·原告胜诉率达94.7%，主要原因在于，法律对于股东知情权的范围有明确规定，事实相对简单，且知情权作为股东的基本权利，原告举证责任较轻。

4

股东资格确认纠纷

·原告为股东，被告为公司

·常见诉请：要求确认具有公司股东资格，主要包括两种情况：一是因出资或者受让股权后未完成后续股东登记程序；二是隐名股东要求确认股东身份。

·原告胜诉率为62.5%。主要原因在于法律对于股东资格的规定清晰，事实争议不大，当事人诉讼预判准确率高。

5

股东出资纠纷

·原告为公司，被告为股东

·常见诉请：要求被告履行出资义务，主要理由是股东出资不符合法律规定。

·原告胜诉率为14.29%，原因在于：公司注册资本由实缴制变为认缴制，对原实缴制下股东出资一定程度予以了放宽。

6

损害公司利益责任纠纷

·原告为公司，被告为股东

·常见诉请：要求股东赔偿损失或返还财产，理由主要包括：兼任公司高级管理人员的股东违反竞业禁止规定给公司造成损失，股东擅自转让、挪用公司财产等。

·原告胜诉率为43.75%。

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风险防控的建议

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1. 设立公司时

应认真对待公司章程，充分考虑股东之间的不同利益、矛盾冲突以及今后公司经营管理中可能出现的问题，尤其应对公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等重要事项进行明确约定，避免出现公司僵局。

2. 股权转让时

受让股东应事先对目标公司进行充分的尽职调查，结合经营管理、股权结构、债权债务以及发展前景等情况进行综合判断，避免受让公司股权后才发现相关问题进而引发争议；转让股东应遵守诚实信用原则，全面履行合同义务。

3. 建章立制时

应严格按照法律规定建立劳动人事、财务账册、证照印章以及档案保管等公司规章制度，确保公司内部管理合法有序，为防范、化解代表权争议、公司证照返还争议等纠纷预设内部解决方案。

4. 行使权利时

应积极行使股东权利，充分利用召开股东会作出决议等公司内部治理途径，及时处理争议，妥善化解矛盾，避免因消极行为错失自力救济良机，进而引发诉讼。

编辑 | 王雨堃  冼小榆