错在对赌条款设计失误俏江南曾经是最有知名度的高端本土餐饮品牌，这和其自身的定位、实力、品牌有关，能够被传播更广，引起更广泛的关注，和其有一个一线女明星的儿媳妇可能也是相关的，俏江南的少公子汪小菲和正当红的大S在2010年恋爱结婚，引起了社会的广泛关注和讨论，郎才女貌，才子佳人，汪小菲也一度是青年企业才俊的典范，在2013年播出的“赢在中国蓝天碧水间”也和58同城董事长姚劲波和依文集团董事长夏华同台竞技，总决赛获得马云和柳传志的点评。 当时是汪小菲个人声誉的巅峰，也差不多是俏江南的巅峰了。 俏江南是张兰一手创办，张兰是一个敢闯、勤奋有头脑的女企业家，张兰在1991年带着从国外积攒的2万美元，回到北京开了一家“张兰酒家”，此后9年完成原始积累，并在2000年开了第一家“俏江南川菜馆”，此后中国经济发展势头一年比一年好，老百姓从吃得饱走向了吃得好的潮流，俏江南主打川菜系的特色正当其时，迅速在全国开立分店，张兰给自己定了2008年奥运会开幕的时间开立第100家门店。2008年俏江南真的实现了3个亿的营收，张兰也成为了奥运会火炬手。 企业走到最后，进入资本市场，几乎是每个企业家的心愿，张兰也不例外，要进入资本市场，就得扩张门店，需要大量资金，借助资本的力量最合适不过了，于是张兰和国内明星投资机构鼎辉投资的王功权见面了，两人相谈甚欢，很快就定下了合作内容，这本该是一桩明星企业家和明星投资人的一段经典案例，最后却因对赌条款的设计，致使双方都没有得到自己想要的结果。 对赌条款设计如下： 1、2008年，鼎辉投资以2亿元，占有俏江南10.53%的股权，俏江南股市20亿元（对于一个营收才3亿元的公司，给与7倍的市销率，说明鼎辉是很看好俏江南的，如此高的估值当然少不了对赌协议来约束），同时，合同中约定了股份回购条款、领售条款和清算优先条款。 1.1、股份回购条款：若非鼎辉方面原因，造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际控制人变更，鼎辉投资有权退出俏江南； 1.2、领售条款：如果鼎晖同意出售或者清算公司，张兰应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售其股份； 1.3、清算优先权条款：鼎晖和张兰一起卖股份，所收到的出售股份的钱要优先保证鼎晖2倍回报。 （我看完这些条款后，冒了一身汗，一环套一环，一但未能上市触发回购条款，张兰的控制权就危险了，也许张兰对自己太自信，也许是太无知，资本市场的变化哪能是个人能够预见的，随后在2012年的反腐中，高端餐饮成为影响最大的行业，A股上市无望，港股也无望，张兰为此改了国籍还是未能如愿） 2、在此后的几年里，俏江南辗转A股、H股，屡次上市未果，结果导致了一系列条款的执行。 2.1、首先因为上市夭折触发了股份回购条款； 2.2、其次，当时上市失败以后，企业经营陷入了不太好的状态，张兰没有足够的钱去回购这部分股权，所以使得鼎晖启动了领售条款； 2.3、最后，公司的出售又成为了清算事件又触发了清算优先权条款； 3、CVC以3亿美元总代价收购俏江南82.7%的股份，其中银行融资1.4亿美元，债券募集1亿美元，CVC自有资金6000万美元； 2015年3月，CVC向香港法院申请冻结张兰和俏江南的资产。 出局：2015年6月，包括CVC和张兰自己，都从董事会出局了，银行委派了香港保华顾问公司进驻了俏江南董事会，进行清算和重组工作。 创始人对一家企业的重要性不言而喻，主动还是被动离开，对企业的影响都很大，资本本该成为企业发展的助力，因为不合理的交易设计，最终成为了双方的损失，实在令人叹息一声。 股权设计，融资的条款设计无论是大企业还是小企业都是至关重要的，合理的设计才会激发双方的要素实现双赢。 |
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