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原创作者：私募专家-小芳  2018年12月7日，中国证券投资基金业协会发布《私募基金管理人登记须知》更新版。目前募集基金管理人登记的数量在不断增加，根据协会月报披露到2018年10月底，已登记私募基金管理人达到24264家，基金业协会为了应对管理人新登记过程中出现的各种问题，通过问答、系统更新或者管理规则完善等形式不断完善监管体系。此次更新的管理人登记须知，细化了原有登记条件要求，增加了新的登记条件，创新了中止办理等程序。 协会指出私募基金管理人登记常见不合规主要的五个方面：一是虚假出资或抽逃资本；二是存在股权代持行为；三是股权架构不稳定；四是关联方从事冲突业务潜在风险；五是集团化倾向。新版《登记须知》较以前版本的内容来看，主要对上述提出的问题进行了规范，如对机构出资人及实际控制人提出具体要求、对机构关联方相关的要求进行细化等。 笔者对新版《登记须知》的改进内容作以下梳理： “ 一、新版《登记须知》第二条申请人基本运营条件中增加内控基本要求。 表明申请机构应当按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等营运基本设施和条件，并建立基本管理制度。该条例下增加内控基本要求，申请机构应当建立健全内部控制机制。 二、新版《登记须知》第三条高管人员及其他从业人员相关要求。 该条例增加竞业禁止条例，要求私募基金管理人的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止原则，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。另对管理人的员工人数进行具体要求，申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。 三、新版《登记须知》增加第五条机构出资人及实际控制人相关要求。 该条例表明严禁股权代持，申请机构出资人应当以货币资产出资，并保证资金来源合法并不受任何第三方机构控制。 股权架构要求简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形，协会将会加大股权穿透核查力度。另外还对股权的稳定性进行了规定，要求申请机构应当专注主营业务。 实际控制人应一致追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。 四、新版《登记须知》增加第六条对机构关联方进行具体要求。 申请机构若存在子公司、分支机构、关联方，法律意见书应明确说明相关子公司、分支机构和关联方工商登记信息等基本资料、相关机构业务开展情况、相关机构是否已登记为私募基金管理人、与申请机构是否存在业务往来等。 申请机构的子公司、关联方或者分支机构等如有私募管理人的，应当在私募基金管理人实际展业或备案首支基金后再提交私募基金管理人备案登记申请。 该条例下表明严禁规避关联方，协会将根据实质重于形式的原则对股权结构进行核查。并且对同一实际控制人下多个私募基金管理人业务同质化做出了框架性的要求。 |
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