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商誉，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，是指购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。简单说，就是收购时支付总对价，高于并购标的净资产公允价值的部分，也即并购溢价。 好的并购能够为公司带来新的利润增长点，提升公司竞争力和影响力，但玩的不好，也可能“引火烧身”。他山咨询曾就近两年上市公司投资并购“被骗”的案例，从风险防范及行政责任分析角度做过详细的分析研究（上市公司投资并购“被骗”案例分析及行政责任界定）。 本文将从商誉会计处理的角度，提供了一些前车之鉴的例子，来看看并购中产生的商誉在初始计量及后续计量方面有哪些值得关注的地方。   一、案例分析 本文搜集选取了几个典型的违规案例，均存在商誉的初始确认或后续计量方面的错误。希望这几个案例能够给读者对于并购商誉中的会计处理及其影响带来进一步的理解。下文案例一、二、三，均是公司在商誉初始确认环节的会计处理有误，导致当期投资收益、合并净利润虚增或虚减；下文案例四、五，则是在并购后商誉后续计量中，未充分考虑减值迹象或商誉减值测算参数不合理，导致商誉减值计提金额不准确。 案例一：购买日后未适当调整暂估价值，导致商誉初始确认有误 美丽生态（000010）因涉嫌信息披露违法违规受到证监会立案调查，2018年11月20日，证监会对公司及相关当事人下发《行政处罚事先告知书》，其中一项被认为存在虚假记载的事项为：在2015年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当。 2015年10月，美丽生态通过发行股份及支付现金方式收购了八达园林100%股权，并完成了股权变更登记。2015年11月1日，美丽生态将八达园林纳入财务报表合并范围。八达园林在2014年以前未对其苗木资产进行过全面盘点。2015年12月底，八达园林应美丽生态的要求对苗木进行了全面盘点及清理，经常州中瑞延陵资产评估有限公司评估，确定盘盈苗木资产1,250.63万元，盘亏苗木资产3.34万元，盘盈净额1,247.29万元。根据八达园林提供的《关于2015年度苗圃苗木盘盈原因分析》等资料，八达园林盘盈生物资产全部形成于2014年以前。经八达园林第一届董事会第十四次会议审议批准，八达园林将上述金额计入了2015年度营业外收入。美丽生态在编制2015年财务报表时，将八达园林纳入合并报表范围，确认苗木资产盘盈产生的营业外收入1,247.29万元，占2015年经审计合并利润总额的21.32%。 会计处理不当之处 根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十六条：企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。 美丽生态在编制2015年合并报表时，需要根据盘盈存货在购买日的公允价值，调整购买日被购买方可辨认净资产公允价值，进而对商誉金额进行调整，但美丽生态没有这么做，而是将该部分需调整的金额确认为购买日后的收益，并且，该部分金额还是一笔不小的金额。 案例二：分步合并未重新计量原股权价值，导致商誉初始计量有误 三维丝（300056）因涉嫌信息披露违法受到证监会厦门监管局立案调查，2018年10月30日，公司及相关当事人收到厦门监管局下发的《行政处罚事先告知书》，其中一项被认为存在虚假记载的事项为：2016年第一季度报告、半年报和第三季度报告存在虚假记载。 2016年2月29日，三维丝收购厦门珀挺80%的剩余股权。三维丝未在购买日对原持有的厦门珀挺20%的股权按购买日的公允价值进行重新计量并确认投资收益，迟至披露2016年年报时才确认该笔投资收益，金额为104,264,933.52元，从而导致2016年度一季度报、半年报和三季度报虚减净利润，虚减金额分别占当期披露净利润的1021.92%、145.21%和125.23%。2017年6月8日，三维丝发布《关于会计差错更正的公告》，对2016年度第一季度报告、半年报和第三季度报告会计数据进行了更正，将商誉、未分配利润、投资收益、营业利润、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产、归属于上市公司股东的净资产分别调增104,264,933.52元。 会计处理不当之处 根据《企业会计准则第33号—合并财务报》第四十八条规定：企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 三维丝没有按照前款要求在购买日当期确认投资收益，不仅使得多个会计期间未分配利润、营业利润、利润总额、净利润等科目虚减金额较大，也使得商誉初始计量有误，总资产金额不准确。 案例三：提前确认购买日，虚增商誉及当期合并利润 大智慧（601519）因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，2016年7月27日，公司及相关当事人收到证监会下发的《行政处罚决定书》，其中一项查明的违法事实为：提前确认购买日，虚增2013年合并财务报表利润总额8,250,098.88元，虚增商誉4,331,301.91元。 大智慧在2013年9月底开始着手以7,000万元收购天津民泰70%股权事宜，9月29日天津民泰新老股东、大智慧信息科技、杨某萍、张某永签订《关于买卖民泰（天津）贵金属经营有限公司70%注册资本的协议》（以下简称《买卖协议》）；10月8日大智慧对外公告《买卖协议》；10月15日大智慧信息科技支付第一笔收购款4,000万元，占转让总价的57.14%，10月31日支付尾款3,000万元；11月4日天津民泰新老股东办理了股权转让手续，天津民泰召开新股东会议，通过新的章程并任命新的管理层；11月4日天津民泰到天津市滨海新区工商行政管理局申请办理股权变更登记手续；11月15日天津民泰取得变更后的《企业法人营业执照》。在该事项中，大智慧信息科技将2013年10月1日作为购买日，将天津民泰财务报表纳入大智慧信息科技合并范围。 会计处理不当之处 根据《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》第二条关于合并日或购买日确定的相关规定：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移： 1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。 4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。 5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 可以看出，直至2013年11月4日，大智慧才达到能够对天津民泰控制的条件，才是适当的购买日，而根据大智慧提供的《情况说明》，购买日由2013年10月1日调整为11月1日，2013年当期合并财务报表利润总额即将减少8,250,098.88元，商誉将减少4,331,301.91元。 案例四：未合理考虑减值迹象影响，且未披露重要信息 南华生物（000504，原赛迪传媒）因涉嫌信息披露违法违规，于2015年9月23日收到证监会《行政处罚决定书》，其中一项被查实的违法事实为，赛迪传媒2012年年度报告未按规定披露信息且存在虚假记载。 2007年5月，经原铁道部授权，赛迪传媒主办刊物《和谐之旅》杂志获准在动车组列车上免费摆放。2011年度，由《和谐之旅》产生的业务收入占赛迪传媒经审计主营业务收入的29.65%。 2012年11月29日，受全国18个铁道局（旅客列车产权局）委托，中国广告协会铁路分会（以下简称铁广协）发布《全国铁路旅客列车杂志摆放权联合招商公告》（以下简称《招商公告》），对全国铁路旅客列车车厢专用读物即杂志广告媒体的摆放权进行全国统一招标。11月30日，赛迪传媒知悉上述摆放权招标事项。 12月5日、12日，铁广协召开推介会，明确提出参与招标并中标是杂志在动车组列车上摆放的必备前提条件，赛迪传媒派人参会并知悉该事项。赛迪传媒按期递交投标文件但未交纳保证金。12月27日，此次招标因交纳保证金企业家数不足而流标，后延期至2013年1月19日开标。 2013年1月17日，赛迪传媒决定退出参与摆放权招标，并安排铁道媒体业务善后事宜；1月18日，赛迪传媒首次公开披露铁广协招标事项及其影响；1月19日，铁广协确定中标企业，赛迪传媒未能中标；1月21日，赛迪传媒披露关于退出参与摆放权招标的公告。 会计处理不当之处 根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条要求：预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。 2012年年度报告批准报出当日，赛迪传媒董事会决定退出参与摆放权招标并安排善后事宜，其铁道媒体业务停顿已基本确定。但在2012年年度报告中，赛迪传媒仍仅披露因摆放权的统一招标导致“铁道媒体业务未来发展面临较大的不确定性”，而未披露董事会已决定退出参与招标的事实，其所披露的信息与事实不符。同时，该年度报告还存在未充分披露退出参与摆放权招标事项对商誉资产的影响、未计提商誉减值的理由及判断依据等内容。 在对2012年末商誉减值测试时，赛迪传媒未充分考虑退出参与摆放权招标事件对未来收入及盈利状况的影响，致使其未对商誉计提减值。2013年10月28日，赛迪传媒重新对商誉减值测试并追溯调整了2012年年度报告，调减商誉9,434.59万元，调减无形资产5,798.63万元，共计调减资产15,233.22万元，调减资产额占当期披露资产的200.28%。由于调减资产，赛迪传媒相应调增资产减值损失15,233.22万元，其净利润由盈利114.93万元调减为亏损15,118.29万元。 案例五：商誉减值测算参数不合理，导致业绩预告存在重大差错 海正药业（600267）于2017年1月25日披露了2016年年度业绩预增公告，预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加260%-300%，2017年3月29日，公司披露业绩预告更正公告称，由于注册会计师审计认为公司签署的4个产品销售权协议不符合收入确认条件，对相关款项暂不确认收入及收益，另需对子公司云南生物制药有限公司（以下称“云生公司”）计提2448万元商誉减值，因此公司2016年亏损9400万元。2017年4月18日，公司披露2016年年报，公司2016年归属上市公司股东净利润为-9442.8万元。 上交所认为，公司前期披露2016年预计利润大幅增长，但实际业绩不仅无大幅增长，反而由盈转亏，公司业绩预告存在重大差错，不符合准确性要求，有可能影响投资者的预期、对投资者决策产生误导。因此，上交所对公司、时任财务总监及董秘予以公开谴责，同时对部分时任董事、独立董事及其他高级人员予以通报批评。 类似的案例还有如雷曼股份（300162），其子公司深圳市康硕展电子有限公司（以下简称“康硕展”）2015年至2016年持续亏损，但公司在编制2016年度业绩预告和业绩快报时，均未考虑康硕展商誉减值的影响，直至2017年4月22日披露业绩快报修正公告时，才补提了康硕展商誉减值，上市公司因而被深圳证监局责令改正。 会计处理不当之处 为什么公司内部判断公司商誉无减值迹象，而评估师评估的结果却需计提2448万元的商誉减值？ 从对上交所关于业绩预告更正事项的问询函的回复中可以看出，管理层前期判断和目前评估预估值产生差异的原因主要有两方面： ①管理层预测的管理费用、营销费用、资本性支出、营运资金补充量、折旧和摊销等项目的数据和评估师的预测数据存在差异； ②更主要的差异原因是，管理层和评估师依据的折现率存在差异：公司采用了12.79%的折现率，和公司收购云生公司时评估报告中使用的折现率一样；而评估师采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率，相关参数和比较样本选取评估基准日的最新数据，并考虑企业特定风险调整了相关系数，评估师重新采用的折现率为14.76%。上述折现率差异反映了评估师和公司管理层对云生公司经营风险、未来发展不确定性等方面的判断的差异。折现率差异使得公司的测试值比评估师评估预估值的金额高出4352万元，约占总差异金额的95%。 二、商誉减值常见问题 2018年11月16日，证监会会计部发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对商誉后续计量环节的有关会计监管风险进行了揭示，也未上市公司在年末进行商誉减值测试、会计处理及信息披露提供了一定指导：
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