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依法审理股东权利纠纷 基本案情 真功夫餐饮管理有限公司（以下简称真功夫公司）于2007年7月依法登记设立，投资人（股东）蔡达标任真功夫公司的法定代表人及董事长。 2011年4月，蔡达标因涉嫌经济犯罪被依法刑事羁押。 2013年11月，在股东潘宇海等董事会成员提议下，真功夫公司董事会决定召开2013年第二次临时董事会会议，并采取特快专递的方式向蔡达标的身份证住址直接邮寄送达会议通知。由于会议当天董事人数未达到公司章程规定，故会议主持人潘宇海宣布会议延后15天举行，并以同样方式向蔡达标邮寄送达会议通知。 同年12月，真功夫公司第二次临时董事会议召开，其中未到会的蔡达标、黄健伟董事权利由会议主持人潘宇海代为行使，会议全票通过选举潘宇海为公司董事长等六项决议。 2014年2月，蔡达标以真功夫公司2013年度第二次临时董事会会议的召集程序、表决方式及董事会决议内容违反公司章程为由诉至法院，请求撤销涉案董事会决议。 裁判结果 广州市天河区人民法院一审认为，涉案董事会召集程序违反公司章程，判决撤销涉案董事会决议。 广州市中级人民法院二审认为，涉案董事会决议应否撤销的依据是该会议或决议内容是否违反法律、行政法规或者公司章程。涉案会议召开时，真功夫公司并未作出任何通知或决定解除蔡达标的董事职务，也未按照章程规定通知原股东认定新的董事，故真功夫公司仍需向蔡达标送达会议通知。真功夫公司在明知蔡达标被羁押情况下，仍仅向其身份证地址邮寄会议通知，显然未尽合理、谨慎的义务，不符合章程“适当发出”的要求。涉案董事会的提案内容中有多项与蔡达标本人的切身利益密切相关，该通知瑕疵不属于轻微瑕疵。故于2018年6月维持原判。 典型意义 真功夫公司作为我国快餐连锁行业知名企业，其股东之间的股权纠纷、公司控制权之争一直都是舆论焦点和热点。 本案中，人民法院对董事会会议的召开程序、决议内容进行合法性审查，及时纠正不合法的公司决议，妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突，从程序上将股东权利的司法救济落到实处，切实保护了股东的合法权益，对民营企业实现法治化管理、健康稳定发展起到促进作用。 采写：张遥 王碧玉 图片：来源网络 编辑：何雪娜 |
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