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甲方（转让方）： 法定代表人： 股权持有人： 持有甲方【 】%的股权 股权持有人： 持有甲方【 】%的股权 乙方（受让方）： 法定代表人： 鉴于： （1）甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于【 】年【 】月【 】日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为：【 】 ；工商注册号为：【 】 ； （2）乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于【 】年【 】月【 】日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币【 】元；法定代表人为：【 】；工商注册号为：【 】； （2）甲方的股权持有人为：【 】、【 】 ；其中【 】 持有甲方【 】%的股权，【 】_持有甲方【 】%的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利； （4）甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权转让给乙方。 第一条 先决条件 1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件： （1）甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权的决议； （2）甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权、债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证； （3）甲方应向乙方委托的会计、审计组织提供公司财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。 上述先决条件于本协议签署之日起【 】日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；甲方应承担导致本协议不能生效的缔约过失责任，并赔偿乙方因此遭受的一切损失。 第二条 转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权按照本协议的条款转让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权，乙方在受让上述股权后，依法享有【 】公司100%的股权及对应的股东权利。 第三条 转让股权之价款 本协议双方一致同意，【 】公司全部股权转让价格合计为人民币（大写）【 】（￥【 】元）。此款于本协议签订之日起【 】日内由甲乙双方共同到公证部门办理提存公证，待甲方及其股权持有人办理完本协议第四条及第五条约定的义务后，由甲方的股权持有人持乙方的确认书向公证部门支取。 第四条 股权转让 本协议生效后【 】日内，甲方应当完成下列办理及移交事项： 1、将【 】公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）； 2、签署本次股权转让所需的相关文件，负责办理【 】 公司有关工商行政管理机关等变更登记手续； 3、移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权的所有文件；甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人承担。 第五条 转让方之义务 1、甲方及其股权持有人须配合、协助乙方对公司的审计及财务评价工作； 2、甲方及其股权持有人须及时签署并提供与该股权转让相关的所有文件； 3、甲方及其股权持有人须依本协议之规定，提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权的决议，办理工商变更登记等手续。 第六条 受让方之义务 1、乙方须依据本协议第三条之规定将股权转让款全额向公证部门办理提存； 2、乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理股权转让之报批手续及工商等部门变更登记手续； 3、乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。 第七条 陈述与保证 1、甲方在此不可撤销的陈述并保证： （1）甲方对位于【 】 处的房产拥有为期【 】 年（自【 】年【 】月【 】日起至【 】年【 】月【 】日止）的租赁权，该租赁权合法有效，甲方承诺其未将该房产以任何形式转租给第三人使用，且该房产上不存在任何抵押、查封，也不存在任何其他形式之法律瑕疵，并保证乙方在使用该租赁房产时不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质的障碍威胁； （2）甲方的所有股权持有人自愿转让其所拥有的【 】公司全部股权； （3）甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处； （4）甲方及其股权持有人保证其就该股权、全部资产及【 】公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何将对乙方产生实质不利影响或潜在不利影响的内容； （5）甲方及其股权持有人均有全部合法权利订立并履行本协议，甲方及其股权持有人签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反【 】公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制； （6）甲方签署协议的代表已通过所有必要的授权程序签署本协议； （7）甲方及其股权持有人在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质的障碍威胁； （8）至本协议签订时，不存在影响公司经营的劳资纠纷或股东纠纷； （9）至本协议签订时，【 】公司无任何偷税、漏税、欠税及其他违法行为，否则甲方及其股权持有人承担由此引起的所有法律责任； （10）至本协议签订时，【 】公司没有现实地或可能涉及诉讼程序或其他法律程序，否则甲方及其股权持有人承担由此引起的所有法律责任； （11）在本次收购完成前【 】公司所负的一切债务，以及收购完成后因本协议签署前的原因造成的债务均由甲方承担；有关行政、司法部门对【 】公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的一切义务，均由甲方承担； （12）甲方承诺在此过渡期内妥善保存管理【 】公司的一切资产（公司资产清单见附件）；维护【 】公司的现状，防止公司资产价值减少； （13）本协议签订之日起到办理公司变更登记手续期间，【 】公司凡标的额在人民币【 】万元以上的交易行为，甲方承诺在交易前都将向乙方提出书面申请； （14）本协议生效后，将成为对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。 2、乙方在此不可撤销的陈述并保证： （1）乙方自愿受让甲方转让之全部股权； （2）乙方拥有全部权利订立并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何形式的法律障碍或限制； （3）乙方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。 第八条 担保条款 对于本协议项下甲方所有现实或可能的义务和责任，由【 】公司所有股东承担连带责任之担保。 第九条 违约责任 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。 1、如甲方及其股权持有人未按约定完成本协议第四条及第五条的义务或违反本协议第七条之陈述与保证，则乙方有权解除本合同。甲方及其股权持有人须赔偿乙方因此遭受到的所有损失，并且额外向乙方支付违约金人民币【 】万元； 2、乙方未按本协议之约定及时向公证部门提存股权转让价款的，按转让价款的【 】支付违约金； 3、上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。 第十条 争议之解决 因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。 第十一条 协议修改、补充 本协议的修改和补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。 第十二条 协议之生效 本协议经双方合法签署后，报请各自的董事会或股东会批准，并经XX公司股东会通过后生效。 第十三条 其他 本协议正本一式【 】份，各方各执【 】份；副本若干份，供报批及备案等使用。 附件：【 】公司资产清单 （以下无正文，为各方签章页） 甲方（公章）： 法定代表人： 股权持有人： 股权持有人： 签订日期： 乙方（公章）： 法定代表人： 签订日期： |
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