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上市公司并购估值标准修订解读 作者：王军辉 2018年10月29日，中国资产评估协会发布第四版企业价值评估规范文件《资产评估执业准则-企业价值》，本次准则修订内容对资产评估机构、资产评估专业人员未来评估执业具有深远影响，笔者对本次准则修订的重点内容进行了解读，期望对资产评估机构执业管理、资产评估专业人员执业理念适应新的准则提供帮助。 一、准则修订概况 2018年10月29日，中国资产评估协会发布修订后的《资产评估准则-企业价值》，修订后的准则自2019年1月1日起开始实施。 目前，企业价值评估是中国资产评估机构的主要业务类型，中国资产评估行业90%以上的业务服务于国有资产交易、上市公司并购重组经济行为，其中：上市公司并购重组定价90%以上参考资产评估机构出具的资产评估报告，企业价值评估准则的修订将对国有资产交易定价、上市公司并购评估定价具有强制性指导意义。 企业价值评估准则历次修订情况表
本次修订后的准则相比原准则发生变动的条款共17条，笔者将其归纳为形式修改、调整完善、补充完善和重大修订，其中：10个条款为补充完善，通过本次补充完善修订，相关条款的内容更具有可操作性、更加严谨，比如第36条修订内容，在评估执业过程中，有时会出现表外资产、负债需要纳入评估范围的情况，原准则没有相关条款具体规范资产评估专业人员的执业行为，本次修订后的准则增加了对资产评估专业人员评估程序的要求，准则修订对评估执业更具有指导性。 另有5个条款属于调整完善、1个条款属于形式修改，本次修订后的准则涉及一项重大修订，就是第23条，笔者认为，企业价值评估准则第23条的修订将对行业做优、做强发展具有里程碑意义。 本次准则修订内容表
 二、修订后准则第23条解读 企业价值评估准则修订后的第23条共三款，第一款是对评估人员预测未来收益的程序性要求，第二款是对企业未提供收益预测的程序性要求，第三款是对评估人员预测过程中关注点提示以及异常值的处理要求。 1、第23条第一款 【修订后准则原文】资产评估专业人员应当对委托人和其他相关当事人提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。 【解读】黑色字体内容是修订的内容，原准则内容是“对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，资产评估专业人员应当与委托人和其他相关当事人讨论未来各种可能性，”“分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性。” 本次准则修订内容涉及两个改变，第一是把原准则中强调企业提供预测资料的义务性表述修改为可选性表述，也就是在今后评估执业过程中，委托人或被评估单位没有义务为资产评估专业人员提供未来收益预测资料，同时，对于资产评估专业人员也就失去了让企业提供预测资料的准则依据，第二是强调了资产评估专业人员对未来收益预测的主体责任，也就是未来收益预测的结果不再是资产评估专业人员验证企业提供预测资料的合理性基础上的核验判断，而是通过分析企业提供的相关资料以及自行取得的依据，对企业未来收益预测出具的专业意见。 该条款内涵变动很大，资产评估机构应引起重视，根据此条准则变动内容，评估机构执业具体操作程序需要修改，更重要的是涉及执业理念的更新，这是进一步提升资产评估行业执业能力的核心条款，未作出改变的评估机构、评估师将面临执业能力不胜任的情形。 2、第23条第二款： 【修订后准则原文】当委托人和其他相关当事人未提供收益预测，资产评估专业人员应当收集和利用形成未来收益预测的相关资料，并履行核查验证程序，在具备预测条件的情况下编制收益预测表。 【解读】第23条第二款是本次修订新增内容，是对第一款内容的补充规定，更确定了以后企业提供预测资料不是评估执业的必要条件，也可以说未来收益法工作底稿中企业提供盖章确认的预测资料，不再是必选项，该条款内容对评估机构今后执业能力提出了更高的要求。 当然，企业提供预测资料和未提供预测资料情形下，对资产评估专业人员履行评估程序的要求是不同的，按照修订后准则的要求，资产评估机构需要尽快制定不同的操作规范。 3、第23条第三款： 【修订后准则原文】资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，资产评估专业人员应当在资产评估报告中予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行说明。 【解读】黑色字体内容是本次修订的内容，原准则内容是“资产评估专业人员应当要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及可持续性，与评估假设、价值类型核查一致后，在资产评估报告中予以披露。” 当对企业未来收益情况预测的结果与历史、现实出现较大差异时，本次准则修订后的内容更强调了资产评估专业人员的专业判断和责任，不再把预测责任推给企业，也更多的赋予了资产评估专业人员更多的专业判断空间。 4、第23条修订后明确的五个关系 （1）企业未来收益预测的责任主体是谁？ 原准则第23条规定委托人应依法提供合理、合法、完整的未来收益预测资料，资产评估专业人员履行评估程序核验预测资料的可靠性，进而确定最终的企业收益预测数据，此情形下，强调了资产评估专业人员所履行的程序是否足以支持收益预测的结果，准则内容对资产评估专业人员更强调了程序性要求，企业未来收益预测的责任主体更偏向于委托人。 修订后准则明确了资产评估专业人员是企业未来收益预测的责任主体，委托人或相关当事人即使提供了未来预测资料，也仅作为资产评估专业人员做出专业判断的参考资料之一，不能作为做出最终预测结论的基础性资料。 （2）资产评估专业人员在企业未来收益预测中发挥什么作用？ 修订后的第23条准则规范了资产评估专业人员的预测主体责任，也意味着赋予了企业未来收益预测的权利，在修订后准则实施后，资产评估专业人员在企业未来收益预测中应发挥主导作用，当然，评估准则对委托人并没有强制约束力，资产评估专业人员对企业未来收益预测权利的享有基于其是否具备相应的专业能力，否则会陷于尴尬的境地。 （3）委托人或相关当事人提供的预测资料和资产评估专业人员做出的收益预测各有什么作用？ 修订后准则第23条明确了委托人提供预测资料不再是资产评估专业人员收益法评估执业中的必需评估程序，委托人可以提供未来收益预测资料也可以不提供。如果委托人提供了预测资料，在收益法评估中仅作为收集的评估资料之一，不再是收益法预测的核心。资产评估专业人员做出的未来收益预测是收益法评估结果的基础，也是资产评估的工作结果，资产评估专业人员需要对未来收益预测承担相应的专业责任。 （4）资产评估专业人员在企业未来收益预测中如何保持独立性？ 独立性的遵守依托于资产评估专业人员的专业胜任能力，当专业胜任能力不足时，保持独立性意味着放弃不具备执业能力的业务。因此，无论对于资产评估机构还是资产评估专业人员，在未来收益预测中持续保持独立性的核心就是不断提升专业能力。 （5）企业提供预测资料和评估结论的关系如何？ 在原准则中，企业提供预测资料是评估结论的必备要件，修订后准则情形下，资产评估专业人员做出的评估结论和企业提供预测资料不再有直接必然联系。 三、修订后准则对行业发展的影响 笔者曾统计过证监会历年对资产评估机构做出的行政监管措施、行政处罚案例，处罚公开文件中通常会列示资产评估机构违反的准则条款内容，在47个监管处罚案例中，违反企业价值评估准则的执业行为最多，共131次、平均每个案例违反3次。 本次企业价值评估准则的修订，是中国资产评估协会从评估准则入手推动资产评估机构做优、做强、做精的重要举措，本次修订赋予了资产评估机构、资产评估专业人员更多的专业操作空间、也对资产评估机构未来的执业能力建设提出了更高的要求、对评估师的专业能力也提出了更高的胜任能力要求，本次准则修订有利于进一步提高资产评估报告质量、服务于国资改革和资本市场发展。 下一步，资产评估机构、资产评估专业人员由于专业能力的分层将进一步显现，以做优、做强为目标的资产评估机构将在市场中逐步显示出优势，对资产评估师也是如此，必须勤下功夫、苦练内功，不断提升专业能力，才能更加胜任符合评估准则的资产评估工作。 |
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