股权转让协议中欺诈、隐瞒债务的认定及违约赔偿

裁判摘要：

本案中，双方在股权转让的过程中，出现了欺诈、违约、隐瞒债务等情况，但其中各方又不断签订协议达成合意推动股权转让的进行。法院认为双方已在《补充协议》中对金黎轮变造探矿权证的行为后果作出了具体安排，并未因此而调整股权转让价格，故金黎轮变造探矿权证的行为并不影响双方关于股权转让价格的合意，本案不构成《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定的受欺诈订立合同的情形。

案例名称：

金黎轮、梁策股权转让纠纷二审民事判决书

案例号：

（2015）民四终字第26号

简要事实：

原告：金黎轮

诉讼请求：

1、解除金黎轮和梁策签订的《股权转让协议书》；

2、梁策向金黎轮返还恒德公司100％股权，即配合办理将恒德公司100％股权登记至金黎轮名下的工商变更手续；

3、梁策向金黎轮支付违约金500万元。

被告：梁策

诉讼请求：

1、确认从股权转让总价中核减不能交付的无形资产价款计2100万元，并由金黎轮支付不能交付资产的违约金500万元；

2、金黎轮赔偿因隐瞒4046.15万元债务给梁策造成的损失。

2007年，梁策与金黎轮认识。金黎轮向梁策介绍了恒德公司的相关情况，出示经变造的两份恒德公司名下的矿产资源勘查许可证即探矿权证的扫描件。该扫描件显示探矿权的有效期限自2005年10月15日至2007年10月15日。

2007年4月26日，金黎轮作为金黎轮，梁策作为梁策，双方签订了《股权转让协议书》，约定金黎轮将恒德公司的100％股权额，股权价值3000万元及新增资本3800万元资产，共计6800万元，全部转让给梁策。

付款方式：1、2007年5月15日前，梁策付金黎轮200万元；2、2007年5月25日前梁策再付800万元；3、2007年6月15日前梁策付清全部款（即付清5800万元）。

《股权转让协议书》约定：

梁策接受恒德公司后所产生的债权债务由梁策承担。在梁策付清6800万元后，金黎轮在一周之内向梁策移交全部资产及债权债务、工程合同延续等手续（以资产移交书面清单为据）。

梁策在本协议约定期限内应按时交付金黎轮6800万元。

2007年4月27日，金黎轮、梁策，签署了恒德公司《现有资产确认书》《建设工程债务明细表》《合同项内预付款明细》《焦化厂项目建设情况报告》。《现有资产确认书》约定：

一、双方确认金黎轮在恒德公司的全部股权价值为3000万元整。

二、金黎轮公司股本金外新增资产价值：双方确认金黎轮位于巴彦淖尔市乌拉特中旗德岭山镇的公司资产除3000万元之股本金财产外，新增资产价值为3800万元。

《建设工程债务明细表》载明恒德公司外欠债务总额为3371232元。

《合同项内预付款明细》载明合同项内公司的预付款为8910189元。

《焦化厂项目建设情况报告》包括项目前期费用、一期工程配套设施、服务设施、其他费用、无形资产五部分，截止2006年底焦化厂项目建设投资完成量为6885万元（其中明确无形资产即两份探矿权证价值为2100万元）。

2007年6月5日，金黎轮、梁策，双方签订了《股权转让协议合同附件》，约定：梁策将转让协议中原定800万元付款时间顺延至2007年6月19日，将转让协议中原定的5800万元付款时间顺延至2007年7月10日。

2007年6月6日，恒德公司的法定代表人及其全部股权变更至梁策名下。

2007年6月7日，金黎轮和梁策签订了《股权转让书附件（二）》，约定：“原订收购协议金额为6800万元，其中800万元是由金黎轮代梁策购买办公楼，经双方友好协商取消此条款。实际付款结算价为6000万元”。故6000万元中包括3000万元的股权转让金、2100万元的探矿权证转让金以及恒德公司焦化厂厂房设备等。价值2100万元的探矿权证在转让时已过期，不具有相应的效力。金黎轮通过变造探矿权证，隐瞒探矿证已过期、公司土地仍为农村集体所有土地性质且恒德公司背负巨额债务的情况下，与梁策达成转股协议，其行为主观上明显存在欺诈故意。

2007年5月25日、6月8日、6月12日梁策分三笔共支付金黎轮转让费500万元。

2007年6月13日，梁策派人在内蒙古自治区国土资源厅查询后得知，两份探矿证的有效期实为2005年10月15日至2006年10月15日，当时早已过期。6月13日，金黎轮，梁策签订了一份《补充协议》，约定：“由梁策补交地价款，金黎轮负责协助办理土地证，协助办理房产手续；进一步明确金黎轮提供的探矿证，属梁策收购资产之一，故金黎轮负责办理延期手续……”。

2007年7月16日，金黎轮出具《关于处理恒德公司遗留债权债务的说明》，载明：“2007年5月20日，金黎轮将恒德公司的全部股权转让与梁策，后梁策又将其中50％股权转让潘杰。目前，梁策、潘杰为恒德公司的登记股东。且因公司陆续出现各方当事人转让股权时均不知情的债务（张福与浙江海宁），且此债务均应由金黎轮负责处理，并承担相关责任，故梁策、潘杰同意金黎轮以公司名义全权处理公司原遗留债权债务。处理完毕后，仍按照原股权转让协议条款执行。

2007年9月18日，金黎轮向内蒙古自治区呼和浩特仲裁委员会提出仲裁申请，请求梁策支付股权转让价款及违约金。该仲裁委员会于2011年1月17日作出(2011)呼仲裁字第10号裁决，支持了金黎轮的仲裁请求。后梁策向内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院提出撤销申请，该院于2011年5月27日作出（2011）呼民特字第16号民事裁定，撤销该裁决。

金黎轮与梁策签订《股权转让协议》时，因未及时申请延续，恒德公司名下的两份探矿权证已过期。

2010年12月28日，梁策经向有关部门交纳各种费用共计11619833元后，以恒德公司名义重新申办了探矿权证（证号为T011200903010225840、勘察面积为225.02平方公里）。

裁判理由：

本院争议焦点为：

（一）金黎轮是否变造了恒德公司探矿权证，梁策是否有权要求核减股权转让价款即变更《股权转让协议》约定的股权转让价格；

（二）梁策未支付股权转让余款是否构成根本违约，金黎轮是否有权解除《股权转让协议》；

（三）金黎轮是否隐瞒恒德公司巨额债务，梁策是否有权要求金黎轮赔偿违约损失。

关于第一争议焦点。梁策上诉主张金黎轮变造探矿权证，故股权转让价格应核减无形资产价值2100万元。根据人民法院生效判决的认定，恒德公司探矿权证为2005年10月15日至2006年10月15日，金黎轮在签订《股权转让协议书》之前，确实向梁策提供了变造到期日为2007年10月15日的探矿权证扫描件。但《股权转让协议书》签订后，梁策于2007年6月13日委托律师到内蒙古国土资源厅对涉案探矿权证进行了查询，并于同日与金黎轮签订了《补充协议》，约定由金黎轮负责办理探矿权证延续手续。可见，双方已在《补充协议》中对金黎轮变造探矿权证的行为后果作出了具体安排，并未因此而调整股权转让价格，故金黎轮变造探矿权证的行为并不影响双方关于股权转让价格的合意，本案不构成《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定的受欺诈订立合同的情形。其后，案涉探矿权证经申请及逐级审批而得到延续，梁策主张探矿权证系其以恒德公司名义重新申办，但不能提供充分证据推翻生效判决认定的事实，故不能得到支持。梁策主张变更《股权转让协议书》约定的股权转让价，从中核减2100万元，该上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

关于第二争议焦点。金黎轮上诉主张梁策欠付5500万元股权转让款，构成根本违约，案涉股权转让协议应予解除。本案所涉的《股权转让协议书》和相关补充协议及附件，均是双方当事人的真实意思表示，不违反我国法律和行政法规的强制性规定，其合法有效，对当事人具有约束力。《股权转让协议书》第三条约定，协议签订后，金黎轮协助办理变更登记手续，梁策付清股权转让款后，金黎轮于一周内向梁策移交恒德公司全部资产及债权债务等手续；梁策在2007年6月15日前未付清股权转让款余额，金黎轮有权解除股权转让协议。但上述协议签订后，双方又对合同内容进行了变更，《股权转让协议合同附件》约定，付清股权转让余款的时间延至2007年7月10日。2007年7月16日金黎轮出具《关于恒德公司遗留债权债务的说明》，内容为恒德公司出现各方当事人转让股权时均不知情的债务（张福与浙江海宁），且此债务均应由金黎轮负责处理，并承担相关责任，故梁策、潘杰同意金黎轮以恒德公司名义全权处理恒德公司原遗留债权债务。处理完毕后，仍按照原股权转让协议条款执行。从该说明的内容看，双方在恒德公司财产被查封后对恒德公司债务清理和股权转让协议的履行问题进行了协商，金黎轮同意由其先负责处理完张福及海宁债务，再按原股权转让协议执行，即变更了《股权转让协议书》的约定，其同意梁策中止股权转让余款义务的履行。由于本案中金黎轮没有提交其已经清偿张福案和海宁案债务的证据，梁策5500万元股权转让余款的履行义务尚未到期，金黎轮以梁策未付股权转让余款为由请求解除《股权转让协议书》，没有法律依据。对金黎轮该项上诉理由，本院不予支持。

关于第三争议焦点。梁策上诉主张金黎轮隐瞒恒德公司巨额债务构成违约，应承担违约损失。《股权转让协议书》第二条约定，转让方企业原债权债务经双方书面确认，由梁策全部承担，并办理书面移交手续。梁策接受恒德公司后所产生的债权债务由梁策承担。2007年4月27日，双方签署的《建设工程债务明细表》载明，恒德公司对外所欠债务总额为3371232元。根据相关判决，金黎轮确实存在隐瞒恒德公司债务的事实。股权转让协议的转让方对所交付的股权负有瑕疵担保义务，转让方隐瞒标的公司债务，将导致标的公司的股权实际价值低于股权转让价格，属于交付标的物不符合约定的情形，故金黎轮的行为构成违约。但鉴于恒德公司债务尚未实际执行，本案违约损失金额尚不确定，且恒德公司未经披露债务的数额并未超过梁策欠付的股权转让款余额，故一审判决驳回梁策关于违约损失诉请的处理结果，并无不当。梁策和金黎轮可另循法律途径清理双方的债权债务。梁策该项上诉理由不能成立，本院不予支持。