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一、资本公积的主要内容 根据《企业会计准则》规定，资本公积的来源包括资本（或股本）溢价以及其他资本公积。 资本（或股本）溢价是指企业收到投资者的超过其在企业注册资本（或股本）中所占份额的投资。形成资本溢价（或股本溢价）的原因有溢价发行股票，投资者超额缴入资本等。 其他资本公积主要包括采用权益法核算的长期股权投资，被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益的其他变动； 投资方按持股比例计算应享有的份额以及以权益结算的股份支付，在等待期每个资产负债表日，按确定的金额计算应计入损益及权益的金额。 考虑到以上会计实务中资本公积的具体构成项目，资本公积表现为一种账面增值； 公司的生产能力并没有实际增加，不属于企业的经营行为，因而与利润完全不同，而亏损是企业经营活动产生的结果，用资本公积弥补亏损不符合会计原理。 二、公司法的相关规定 《公司法》（2005 年修订）第一百六十七条、一百七十九条规定： “公司的公积金用于弥补公司的亏损， 扩大公司生产经营或者转为增加公司股本”， 以及“资本公积金不得用于弥补公司的亏损” 但未说明弥补亏损的程序等。其他有关法规对此也只是作了原则性的规定。上市公司在实际弥补累计亏损时则做法不一。 三、公司弥补累计亏损的来源 公司弥补累计亏损的来源： （1）税前利润弥补。根据规定公司发生的亏损有在5年内用税前利润弥补的优惠； （2）税后利润弥补。即如果五年内仍然没有弥补完发生的亏损则需用税后利润弥补； （3）盈余公积弥补。公司当年对累计亏损的弥补，应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补。法定公益金不得用于弥补亏损。 （4）公司应根据经审计的财务报告拟定累计亏损弥补方案。 中国证券监督管理委员会制定《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告2012年第6号） 明确要求资本公积金不得用于弥补公司的亏损，向投资者充分揭示因重组可能导致上市公司长期不能弥补亏损的风险。 四、股改时涉及的“资本共积弥补补亏”事宜 如果在股改基准日至股改实施日的过渡期间，因亏损或其他原因，导致净资产发生减少，低于基准日经审计的账面净资产的； 则股改实施日继续按原方案折股的基础已不存在（即使实施日的净资产仍大于拟折合的股本），应要求全体发起人以现金补足该差额。 公司收到补足差额的现金时，贷记资本公积，这部分资本公积一并参与折股。 整体折股是公司组织形式的变化，变更前有限责任公司的股东权益明细项目与变更后股份有限公司的股东权益明细项目之间没有一一对应关系； 因此不涉及公司法所禁止的“资本公积补亏”。当然这个问题在实际操作中还是可能有不同的理解。 六、“一刀切”地禁止资本公积补是否合理 对于正常情况下持续经营的公司，资本项目（股本、资本公积）不允许直接转化为利润，不能用来弥补亏损，具有一定合理性。 在某些特殊情况下，如预计以后年度的利润无法弥补公司的巨额亏损，或公司进行破产重整、股权重组等情形时，资本弥补亏损也是可能的甚至是必要的； 因为此时的公司已不再是正常的公司，此时用投入资本或资本公积弥补亏损，实质上是公司的资本重组，一刀切地禁止资本公积补亏并不合理。 首先，资本公积补亏并不减少所有者权益总额，债权人保障并不会因此直接减少。 以*ST嘉陵为例，截止2017年6月30日止，账面未分配利润为-15.89亿元，归属母公司所有者权益为2.45亿元，严重资不抵债； 虽然账面上的股本、资本公积分别为6.87亿元和9,987.96万元，但并无实际意义，此时新进投资者投入资本，事实上是对前期亏损的补偿，并有利于加强债权人保障。 其次，禁止资本公积补亏，限制了ST公司重组后的分红，将不利于ST公司重组。 对后进入的股权投资者来说，由于前期巨额亏损，即使公司走向正轨后，也难以获得正常分红，这与当前的鼓励上市公司现金分红的政策导向也是相违背的。 此外，对上市公司来说，现金分红是上市再融资的条件之一，意味着重组上市公司后难以获得再融资。 这会降低潜在投资者的重组意愿。一律禁止资本公积弥补亏损并不合理，相关立法部门和监管部门应考虑重新修改这个规定。 综上所述，我国早期《公司法》规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”，并未禁止资本公积弥补亏损，2001年三联商社(600898)重组郑百文时就采用资本公积来弥补累计亏损。 2005年《公司法》修订后，在允许公积金弥补亏损的同时，增加了一项禁止性规定，明确“资本公积金不得用于弥补亏损”。 2012年中国证券监督管理委员会制定《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》， 明确要求资本公积金不得用于弥补公司的亏损，向投资者充分揭示因重组可能导致上市公司长期不能弥补亏损的风险。 重申严格执行公司法规定，使某些上市公司意图通过资本公积补亏、变相恢复账面利润的意图再次破灭。 股改时，整体折股是公司组织形式的变化，变更前有限责任公司的股东权益明细项目与变更后股份有限公司的股东权益明细项目之间没有一一对应关系； 因此公司在股改时收到股东为了补足净资产差额的现金所形成的资本公积不涉及公司法所禁止的“资本公积补亏”。 同时，当ST公司净资产为负数，虽然账面上还保留着巨额正数的股本和资本公积项目，但并无实际意义，一刀切地禁止资本公积补亏是否合理还有待商榷。 |
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