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文/搜狐号《公司深读》袁庭岚 1月29日、1月24日的两份公告显示，因违规关联交易停牌十个月的汇源果汁与债权持有人谈判进展不顺，高层再次动荡。 公告显示，10亿港元的可转股债券实控人许清流因汇源果汁因提交资料欠缺主动，辞任了公司非执行董事一职。按认购协议约定，许清流实控的SDF III Holdings Limited要求汇源果汁于2019年1月24日前按债券本金额的120%即12亿港元赎回全部债券。但截至上述日期，汇源果汁未能支付赎回金额，构成违约。 （汇源创始人朱新礼） 此外，1月以来，汇源果汁4名董事辞职。财务管理及审核委员会主席梁民杰于1月25日辞任全部公司职务，致使汇源果汁独立非执行董事低于联交所规定的最少人数。 “公司深读”发现，造成汇源果汁停牌十月的这笔关联交易实为其上市公司体系向非上市公司体系的“输血”，而借款方为朱新礼“大农业梦”版图的核心公司之一。 “公司深读”粗略计算发现，汇源果汁约37亿元的债务有违约风险。而借款方已于近期被法院列为失信被执行人，被执行案件共19起，涉及金额约2.56亿元，其逾10亿元股权及投资权益被法院冻结。朱新礼作为汇源体系的实控人，也于去年10月被司法机关列为被执行人。 财务违约风险剧增，涉及金额37亿元 1月24日的公告显示，截至目前，汇源果汁和违规关联交易中垫付资金来源方的谈判未如预期。 2019年1月10日，许清流辞任汇源果汁董事，其实控的SDF III Holdings Limited要求汇源果汁于2019年1月24日前按债券本金额的120%即12亿港元赎回全部可换股债券。 截至1月24日，汇源果汁并未向SDF III Holdings Limited支付赎回金额。 （汇源果汁公告） 此前，贷款给汇源1.8亿欧元的相关银行已经同意就违规关联交易一事给予汇源果汁有条件的豁免。但其后，汇源果汁并未满足包括在2018年6月29日之前公司股票复牌等条件。 除上述债务外，2017年8月、9月，汇源果汁还累计发行了于2020年到期、本金额为2亿美元的优先票据，年利率为6.5%，利息于2018年2月16日起每半年支付一次，中银国际为该优先票据的初始购买人。 汇源果汁公告称，正在评估未支付SDF III Holdings Limited所持的可转股债赎回金额对其他债务的影响，其中即包括上述2亿美元本金的优先票据。 “公司深读”将上述三项银行借款及其他债务粗略换算相加发现，汇源果汁目前面临至少约逾37亿元的违约风险。而引发上述风险的，是去年汇源果汁的一起违规关联交易。 2018年3月29日，本是汇源果汁原定发布2017年年报的日子。但是，汇源在当日发布了一则关联交易公告称，2017年8月15日至2018年3月29日之间，在没有签订借款协议、没有按联交所要求履行公告等程序的情况下，汇源果汁集团累计向关联方北京汇源饮料食品集团有限公司（下称“汇源饮料食品集团”）借款共计42.82亿元。 汇源饮料食品集团是汇源非上市的“大农业”版图中的核心控股公司。 工商信息显示，汇源饮料食品集团成立于2001年，注册资本8.33亿元人民币，朱新礼直接及间接控制着公司80.2%的股权。公司法人、董事长为朱燕彤，总经理为江旭。 该公司的主要子公司包括北京汇源农业股份有限公司、重庆三峡果业集团有限公司等。通过这些子公司，汇源非上市体系的业务不仅包括消费品终端的食品饮料生产及销售，还包括上游的果业、葡萄酒产业、农作物种植、科研、销售，及农业休闲产业，如旅游、养老、房地产、文娱等，还有为大农业体系提供支持的包装、物流、加工、互联网金融、保险、投资等。 这笔总金额高达42.82亿元的违规借款，即是汇源旗下上市公司向非上市公司 “输血”提供资金。 汇源果汁集团称，借款是为了帮助汇源饮料食品集团应付临时营运资金及/或还债，垫付资金来源为上市公司的1.8亿欧元银行借款以及若干可换股债券。 “公司深读”注意到，汇源果汁集团2017年管理账目显示，2017年全年，汇源果汁集团新增银行借款金额高达44.62亿元，同比猛增了538.96%，远远超过近五年的平均水平。 除银行借款外，2018年1月25日，汇源果汁发行了10亿港元的无息可换股债券，认购方为SDF III Holdings Limited，实控人为许清流。 公开信息显示，与许清流同名的知名人士包括福建亲亲食品股份有限公司董事长许清流，他同时也是恒安集团董事局主席许连捷之子，并担任连捷投资集团有限公司执行董事兼总经理，涉足了多个领域的投资。 认购协议显示，这笔债券将用于现有贷款的再融资，并不包括向关联方提供贷款。如按初始换股价进行全部换股，股份相当于扩大后已发行股份的13.94%。认购完成后，许清流成为汇源果汁的非执行董事。 借款方为失信被执行人 “公司深读”查询发现，上述违规关联交易的借款方北京汇源饮料食品集团有限公司（下称“北京汇源饮料食品集团”）已于近期被法院列为失信被执行人，其逾10亿元股权及投资权益已被法院冻结。 天眼查信息显示，从2018年9月12日至2019年1月23日，汇源饮料食品集团已经被北京市顺义区人民法院、昌平区人民法院、深圳市中级人民法院等列为被执行人，涉及案件19起，被执行金额共计2.56亿元。 （天眼查上汇源饮料食品集团部分被执行信息） 其中，2018年9月12日，因应支付给深圳国投商业保理有限公司的共计9416万元案款的义务全部未履行，汇源饮料食品集团首次被北京市顺义区人民法院列为失信被执行人。 “公司深读”发现，作为汇源“大农业”版图的经营主体之一，该公司于去年11月、12月仍然在申请蔬果、蛋、奶、油、饮料、酒类等的商标。 天眼查显示，汇源食品饮料集团共10.8亿元的股权及投资权益已于2018年11月、12月分两次被冻结。冻结金额超过其8.33亿元的实缴注册资本。其中一次冻结金额为9.8亿元，与其主要全资子公司之一重庆三峡果业集团有限公司的实缴注册资本正好一致。 （天眼查上汇源饮料食品集团股权冻结信息） 天眼查还显示，北京汇源控股有限公司（下称“汇源控股”）为持有汇源食品饮料集团99%股份的控股股东，该公司约63.2%的股权处于出质状态。 天眼查显示，2017年2月、2018年5月、2018年10月，包括朱新礼本人持有的汇源控股3313万元注册资本在内，汇源控股共有4980万元注册资本被出质给了北京银行、苏州信托、陕西省国际信托等机构，占其7880万元注册资本的63.2%。 作为上述各公司的实控人，朱新礼本人也被深圳市中级法院列为被执行人，其在上述相关公司中的股权也被深圳市福田法院、深圳市中级法院等司法机关冻结，但具体冻结金额未知。 除违规关联交易借款方及相关公司债务爆雷外，汇源果汁进来高层变动频繁，仅1月来已经有4名董事辞职。 1月29日，汇源果汁公告称，梁民杰于2018年1月25辞任公司独立非执行董事、财务管理及审核委员会主席、提名与薪酬委员会成员。梁民杰辞任后，公司独立非执行董事人数将低于联交所规定的最少人数。 自去年8月1日起，联交所对汇源果汁的有关上市规则除牌架构的修订开始生效。如汇源果汁未能于2020年1月前达成复牌条件，将可能被港交所取消上市资格。 截至目前，汇源果汁仍未公布2018年半年报。 版权说明 “公司深读”系搜狐财经精心打造的品牌栏目，聚焦公司报道与深度调查报道。若有意接洽搜狐财经转载、采访、爆料等事宜，请发邮件至biznews@sohu-inc.com。一切未经许可的转载均属侵权行为，搜狐财经将追究其法律责任。 运营编辑：李悫 |
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