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投资银行业务是当代银行中间业务收入的支柱之一，因其资本占用率低、盈利性高、便于经营客户和拓展业务等特点，越来越受到银行的重视。 投资银行业务的金融创新主要包括两个方面，即投资银行组织的创新和投资银行产品的创新。投资银行组织的创新是指根据我国“分业经营”的监管规定，银行无法直接从事信托投资和证券经营业务，因此，部分银行直接组建投资银行公司专门从事投资银行业务，如建设银行组建的中银国际控股有限公司。本书需要探讨的主要是投资银行产品的创新。目前我国投资银行业务的内容主要包括承销企业债券、企业财务顾问、银信合作产品、企业集团的资金管理业务、兼并重组的投资顾问业务及并购贷款、银团贷款等。以下介绍两类较为新型的投资银行创新业务。 一、中小企业集合票据项目 某一特定的中小企业想在资本市场上独立发行企业债券难度较大，为此，某银行考虑设计一款中小企业集合票据的产品。所谓中小企业集合票据，是指将若干家中小企业集合在一起发行的债务融资工具，使用统一的债券名称，进行统一组织、统一担保、集合发行。中小企业集合票据是债务融资工具的一种，但与普通债务融资工具相比，两者在主体选择、发行组织等方面存在着差异。 （一）中小企业集合票据的主要业务特征 第一，若干家中小企业各自作为集合票据发行主体，独立确定发行额度，是所发行集合票据的第一偿债人。 第二，将若干家中小企业各自发行的债券集合在一起，形成集合票据，使用统一的名称，形成一个总发行额度。 第三，统一组织、统一担保、集合发行。中小企业集合票据由某银行作为主承销商统一发行，筹集资金集中到统一账户，再按各发行企业的发行额度扣除发行费用后拨付至各企业账户；集合票据到期前，由各家企业将资金集中到统一账户，统一对债权人还本付息。 第四，信用增级方式，主要为由资产管理公司承诺收购集合票据。以某资产管理公司承诺进行票据收购为例，在集合票据发行时，某资产管理公司向集合票据持有人出具收购承诺函，承诺在集合票据募集说明书规定的兑付日（T）前的第7个工作日（T-7个工作日之日），如联合发行人在各自的专项偿债账户中的资金的总和不足以兑付全部集合票据的，由该资产管理公司在兑付日（T）前第3个工作日（T-3个工作日之日）无条件对全部集合票据进行全额收购并支付全部收购价款。由于资产管理公司担任实际担保人角色，因此，票据的评级参考该资产管理公司的评级。 （二）集合票据业务的主要法律特征 第一，中小企业集合票据项目产生的是由各发行企业构成多个债务人的多数人之债，各个债务人按照合同约定的份额对外承担债务。 第二，由于债权人是分散的，且发行前无法确定。为此，某资产管理公司出具单方的收购承诺函，承诺在满足特定条件下对全部集合票据进行全额收购并支付全部收购价款，收函主体为中小企业集合票据持有人。 第三，向各联合发行企业按照总发债金额的一定比例提取保证金，约定一旦任一联合发行企业存在偿债困难，银行有权代理票据持有人扣划该保证金用于偿债。 第四，银行与联合发行企业签署《集合票据专项偿债基金账户监管协议》，由各发行企业在银行开立唯一的账户作为集合票据偿债基金的专用账户，由银行对联合发行企业集合票据专项偿债资金进行监管。一旦发行企业未按照相关协议的约定提前归集偿债资金，则可以立即启动紧急措施。 二、选择权贷款业务 选择权贷款业务是一种夹层融资产品，具体是指银行在为拟上市企业提供信贷资金支持时，附加一定的股权认购期权，银行可以在约定的行权期限内，指定第三方投资机构按约定价格认购拟上市企业的股权，在企业上市后与指定第三方投资机构分享资本收益的一种产品。 该业务的具体流程为： （1）银行向拟上市公司提供信贷资金支持，这是选择权贷款业务的基础。 （2）在授信协议之外，银行与拟上市公司另行签订《选择权协议》，约定银行可以在约定的行权期限内，指定第三方投资机构认购拟上市企业的股权。该约定事项内容需经拟上市公司股东会决议通过。 （3）银行与第三方投资机构进行战略合作，为其推荐股权投资项目，约定投资股权上市退出后分享收益。 （4）银行向第三方投资机构推荐股权投资项目，第三方投资机构有投资意向的，则由银行向拟上市公司发出行权通知书，要求行使选择权。 （5）拟上市公司收到银行行权通知书后，召开股东会，确定采取增资扩股或是股东转让股权的方式接受第三方投资机构的股权投资。 （6）拟上市公司成功上市，在符合法律规定的条件下，第三方投资机构转让投资的股权，与银行按照事先协议中的约定分享收益。 在协议安排上，银行在与拟上市企业签订一般的授信协议的基础上，签订《选择权协议》，明确约定对于银行提供的信贷资金支持和上市综合财务顾问服务，拟上市企业不可撤销地赋予银行选择权。同时，《选择权协议》还约定了银行行权的期限、行权价格计算公式、行权数量等要素，为银行后续顺利行权奠定了基础。银行与指定第三方投资机构签订《服务协议书》，约定服务内容和服务报酬。为加强银行选择权对企业的约束力，某银行在协议安排上将选择权作为银行提供综合财务顾问服务的对价，将协议设计成双务合同，以避免选择权成为企业单方赋予银行的权利而造成协议约束力较弱的后果。同时，该银行要求相关部门、相关业务机构在履行选择权贷款合同时，切切实实为企业提供财务顾问服务。同时，保留相关服务的凭证，以备在银行行使选择权时最大限度地对企业事后不承认选择权进行抗辩。
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