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3分钟看懂可转债发行全流程!

2019-02-13  西门吹沙



发行基本流程

拿到批文

发审委审核通过后,证监会将出具正式的核准文件,大号叫《关于核准XX股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》,里面有两个事儿:核准发行的总额有效期。有效期是6个月。

注意,是拿到批文。市场不稳定,监管大人会用各种方式控制融资节奏,比如安排反馈、初审、发审的时间,核准批文的下发也是其中之一。如果市场不好,会把已经盖章了、定好日期的批文按着不给。有的倒霉蛋批文到手以后,就剩下3个多月的有效期了。

碰到这事儿也没啥好办法,带着券商去会里泡着吧。

确定发行窗口

根据指南,在披露《募集说明书》前公司要和交易所公司管理部就发行方案进行沟通。

这个是比较有技巧的事儿。实践中,公司和券商要自己选定个发行日期的区间,然后颠颠的跑到证监会申请,证监会和交易所根据市场情况,给确定个发行的日子。然鹅,转股价格是市场价格(前20日和前1日孰高)。发行日期会影初始转股价格的确定,初始转股价格又会影响转换价值。

换言之,公司和券商要去预测未来一段时间股票二级市场价格走势。万一木有猜好,会面临价格倒挂的尴尬,破发可能性会很大。

发行方式

细则第四条:可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。

办法第十九条:上市公司向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)或者发行可转换公司债券,可以全部或者部分向原股东优先配售,优先配售比例应当在发行公告中披露。

基本流程

1原股东认购

发行方式也有点说道。首先是原股东配售,注意,这是股东的权利。

上市公司的股东有很多权利。从行权目的,可以分为自益权共益权。比如提案权、质询权、表决权等,同时维护公司及股东利益,叫共益权。同理,股份转让权、剩余财产分配权、新股(债)优先认购权,主要为了维护股东自身权利,叫自益权

对于可转债,原始股东可以优先认购,这是股东自益权的一种,可以选择行使或不行使,也可以(私下)让渡。虽然规则允许发行人可以不选择原股东配售,但截至目前仅有一家上市公司没有选择向原股东配售,其他上市公司发行的可转债原股东配售均为必选项实践中还木有找到案例。

从市场角度看,如果大股东一点不认购的话,发行会比较困难。如果都认购,可能会面临资金压力,需要在发行前做好筹划。

原股东未认购的部分,就来到了网上和网下发行的环节。

2网上和网下

办法第十九条:网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金。

办法第二十条:上市公司增发或者发行可转换公司债券,主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类,对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例,对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

原股东优先认购完成后,下一步就开始网上和网下申购。发行人会在《发行公告》中设定比例。

湖北广电

凯中精密

广电网络

任何投资者都可以参加网上申购,网下申购还是需要合格投资者身份。

实践中,选择原股东配售+网上发行的公司很多。从2018年初至今已发行可转债的38家公司中,同时选择3种方式的只有4家公司(湖广转债、广电转债、长证转债和凯中转债)。

额,不知道是路演没好好做,还是价格倒挂的太严重,有些倒霉蛋比较悲惨:

3券商包销

由于可转债存在发行失败的风险,券商在承揽项目时会承诺包销。包销的是啥?包括几部分:1.经过原股东配售、网上及网下发行后,仍未认购的;2.已认购投资者未缴款而导致认购失败的。

题外话,券商的身份可能会有4个:保荐机构、承销商、债券受托管理人和持续督导机构。包销环节,券商是承销商的身份。

公告中会体现券商的包销比例和金额:

利欧股份

凯中精密

4中止发行

包销为啥是30%?这涉及了中止发行的问题。

办法第十三条:网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时,可以中止发行

是可以,而不是应当。发行公告中也会都嘚吧一句:

近年的案例中,即使木有70%券商都包销了,木有中止发行的。一来捏,批文有效期本来就很短,过期就完蛋了;并且认购的少大多是因为是市场行情不好,但以后几个月的市场谁说的准。券商为了自己的声誉和客户,大多捏着鼻子包销了。

发行期间的信息披露
1

基本流程

2

董事会

与证监会、交易所沟通确定发行日期后,公司要在T-3日召开董事会定转股价格、披露募集说明书啥的了。

可转债发行公告

董事会决议公告

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

公开发行可转换公司债券募集说明书

公开发行可转换公司债券发行公告

公开发行可转换公司债券网上路演公告

公开发行可转换公司债券信用评级报告

XX证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券的发行保荐书

YY律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券之法律意见书

YY律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)/(二)(如有)

在披露预案的时候,董事会已经取得了股东大会的授权。董事会决议中较为重要的是要确定转股价格、配售比例。

路演吧,规则要求必须得有,其实主要是为了见见投资人,宣传下公司,如果觉得没啥必要,或者不想花钱,网上的就OK。

3

提示性公告

指南规定:上市公司应当在可转债发行申购日刊登《可转债发行提示性公告》。

公告内容也比较简单,就是把募集说明书和董事会决议公告里的东西捞出来一些就行,比如发行方案、原股东配售、网上向一般社会公众投资者发售、中止发行和包销安排等。

4

网上发行中签率/优先配售/网下发行配售结果

这一步,要披露优先配售、网上中签率和网下发行的结果。

原股东配售

中签率

网下发行

5

网上中签结果

如果申购数量高于拟定的网上发行数量,就会出现摇号了,和新股是一样一样的。

现在中签率越来越高,有想法的同学关注下申购当日的转股溢价率,越低越好。

6

发行结果公告

前几个步骤如果木有达到发行规模的100%,或网上中签后出现弃购情况,券商就要捏着鼻子登场包销了。这个公告里,会把几个步骤的最终发行结果进行统一说明。

优配结果

网上结果

网下结果

包销情况

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