股东身份还能继承，这是真的吗？

作者：杨莉莎

出品：十点法务

股东作为公司股权的持有人，无疑享有公司利润的分红权，这也是作为一名股东最直接的经济追求目的，那么股东一旦死亡其股权应当如何处理？股东的继承人是否可以继承其股东身份，是否可以继承股权带来的利益呢？

一、案例展示

北京市某有限责任公司有三名股东，分别为张三、李四、王二麻子，公司成立时每人出资10万元且均已进行实缴，公司注册资本30万元。公司成立数月后，张三病逝，李四、王二麻子因对于张三股权如何处分缺乏法律意识，自行在内部形成了股东会决议，将张三的股权作价12万元分别转让给了李四和王二麻子，后到工商局办理了股权转让手续，并进行了章程修改案的变更登记。第二年，张三的儿子张某在家无意中发现父亲当年入资的汇款凭证，查证后得知父亲曾经是该公司的股东，且股权已进行了变更，于是向人民法院提起了诉讼，要求确认李四、王二麻子签订的股权转让协议无效，并要求继承张三在该公司股东的资格。

二、法律分析

1. 张三死亡后，李四、王二麻子擅自签订的股权转让协议有效吗？

有关协议效力的问题我们在以往的文章中经常有描述，本案例中李四、王二麻子与病逝的张三签订的股东转让协议的效力显然是存在问题的。首先，您会说张三已经死亡，不可能与死者签订协议，协议的效力当然存在问题。是的，自然人的行为能力始于出生终于死亡，在其死亡后便没有了行为能力，其本人当然不可能签订协议了，李四、王二麻子冒充张三的签字，自行签订的协议效力自然不会得到支持。那张三死亡后，如果想转让张三的股权，谁才有权来签订转让协议呢？答案是他的继承人。

法律依据：

《中华人民共和国继承法》第二条规定：

继承从被继承人死亡时开始。

该条的意思是继承的权利开始于被继承人死亡这一时间节点，从这时开始继承人便享有了继承被继承人遗产的权利。

《中华人民共和国继承法》第五条规定：

继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。

该条的意思是，发生继承后，如果有遗赠抚养协议的，排在第一位的是遗赠抚养协议，没有遗赠扶养协议，有遗嘱的按遗嘱继承，在没有遗嘱的前提下排在第三位的才是法定继承。

《中华人民共和国继承法》第十条规定：

遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。

本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。

结论：

本案中，李四、王二麻子在未取得张三继承人同意的前提下擅自转让其股权的行为属于无权处分，张三之子张某某作为第一顺位继承人（本案中，即无遗赠扶养协议也无遗嘱）发现此事后，便向法院提起了诉讼要求确认股权转让协议无效，是对李四、王二麻子擅自转让张三股权的明确否认，符合《中华人民共和国合同法》第五十一条的规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”因此该股权转让协议无效。

2. 死亡股东的继承人有权继承其在该公司的股东资格吗？

张某某在得知父亲生前拥有北京某有限责任公司的股权后，不但提出了确认原股权转让协议无效的诉求，还要求继承张三在该公司的股东资格，成为该公司的股东，与其他股东共同管理公司依法享受股权的相关权益，此要求符合我国关于股东资格继承的相关规定。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

结论：

张某某依法可以继承其父亲在该有限责任公司的股东资格，成为该公司的股东，但前提是公司章程没有对股东死亡后的股东资格继承权作出禁止性约定。

3. 如果自愿放弃继承股东资格，改为继承股权转让款或者股权对应的股权价值是否可行？

根据上条介绍我们知道继承人有权继承死亡股东在该公司的股东资格，成为公司的股东，如果继承人不愿意继承股东资格，而是继承股东收益也是法律所允许的。

法律依据：

《中华人民共和国继承法》第三条规定：

遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括：

（一）公民的收入；

（二）公民的房屋、储蓄和生活用品；　　　　

（三）公民的林木、牲畜和家禽；　　　　　　　　　

（四）公民的文物、图书资料；　　　　　　　　　　

（五）法律允许公民所有的生产资料；　　　　　　　　

（六）公民的著作权、专利权中的财产权利；　　　　

（七）公民的其他合法财产。

结论：

股东所享有的股权最终的体现价值便是它所带来的经济收益，每一份股权均可依据公司资产的评估作价折算成每股单价，在公司章程没有约定的前提下，继承人有权选择是继承股东资格，还是放弃继承股东资格，只继承股权的收益价值。本案中如果张某某自愿放弃继承股东资格转为继承12万元的股权转让款或者股权对应的股权价值完全是可以的。

4. 公司章程是否可以排除继承人继承股东资格的权利？

如《公司法》第七十五条规定，股东资格的继承权受到一定程度的限制，即首先要看公司章程对此约定，如果章程约定了继承人只能继承死亡股东的股权收益，而不能继承股东资格，继承人请求继承股东资格时法院是不会支持的，只有在公司章程未对股东资格继承权加以限制时继承人方拥有该项权利。此条的规定充分体现了有限责任公司的人合性，提醒各位股东在制定公司章程时不要因传统观念而对此选择回避，一定要根据企业自身的实际情况加以约定。

特别提醒

《公司法》第七十五条是对有限责任公司的规定，不是股份有限公司，股份有限公司主要体现了股东之间的资合性，因此无此限制性规定。

作者简介：杨莉莎律师,盈科律师事务所合伙人律师，中央财经大学法律硕士,专注于公司治理、企业并购重组、企业常年法律顾问等领域。多年来，杨律师服务的法律顾问单位达几十家之多，为近百余家企业处理过各类涉及企业和股东的纠纷。