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第三只眼，以实务与法规密合为座标，重墨勾画一幅幅财经山水画卷。 今晨阅读第三只眼文章《债务重组所得，5年递延纳税，是不是必须符合股份支付对应的债务重组所得》，记录以下心得。 文章核内心容： 1.享受债务重组特殊性纳税是否需要股权支付比例的限制？ 2.以非货币资产债务重组的应纳税所得税如何确定？ 但我，看到的另一个更有趣的事儿。 文章中列举的ST宝城和钜盛华（控股股东）一例，控股股东在上市公司净资产要出负负数时，挺身而出，豁免了3800万元的债务，列入ST宝城的资本公积，其净资产在增加3800万元（未考虑所得税下计算）后，险收正数102万元。 该企业如果自2012年至2016年将上述3800万元摊销五年应纳税所得额，在财税[2014]29号公布之后，企业该如何纠结呢？ 根据财税[2014]29号，企业接收股东划入资产，包括股东赠与资产、股东放弃本企业的股权，协议约定作为资本公积，而在账面上也列入资本公积的，无须缴纳企业所得税。 上市公司在2012年时为了享受重组收益五年递延纳税的好处，先作资产购销业务，建立债权债务关系，然后再作债务豁免，连走两走，显然是那时最正点的避税之举。同样的案例，如果是在2014年，大可操作为股东直接捐赠资产，一键完成，上市公司一分钱税都无须交纳就可跨越业绩红线。 但更有意思的是，财税[2014]29号股东向关联公司转移资产中，包括包括股东赠予资产和股东放弃本企业的股权，堪堪回避了债务重组这一项，导致已经交纳三年重组企业所得税的ST宝城还得再多续两年。 也就是说在2014年1月1日起，股东与参股公司之间，如果为了业绩需要，直接捐赠即是最佳之举，千万别再作债务重组了。 玩了这么大一会儿，再看看三只眼提及的问题： 文章核内心容： 1.享受债务重组特殊性纳税是否需要股权支付比例的限制？ 我理解：按法规要求是需要的，不过，应不是立法者的本义。西城地税局在批示上也体现了此点。 2.以非货币资产债务重组的应纳税所得税如何确定？ 我的理解：以非货币偿债适用债务重组准则进行会计核算，企业对于非货币资产的公允价值与账面价值作为资产转让损益，债务金额与公允价值差额作为重组利得－营业外收入分别核算。债务重组的应纳税所得显然是仅指非货币资产公允价值与债务金额的差额。 开卷有益，好书多多读！ 2015年1月27日 附录第三只眼文章： 债务重组所得，5年递延纳税，是不是必须符合股份支付对应的债务重组所得 2015-01-26第三只眼 第三只眼 这个问题，其实是财税[2009]59号文件当中的一个不清楚的地方，在常规的认识中，我们可能认为，债务重组所得，递延纳税，没有问题啊，但是，我们还要关注同志们讨论过的，在网络上流转的，及我们实践当中的这个问题。 财税[2009]59号文件的规定 五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理： （一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。 企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业其他相关所得税事项保持不变。 疑惑在哪儿 你说一个债务重组还要什么合理商业目的，无非就是没钱，老赖，久了就让债权人耗不起来了，怕跑路了，只好要到多少算多少吧，美其名曰“债务重组”。当然关联方之间故意倒手的还是有点威力可以规避一下的。 对于其中的“股权支付部分”，债务人无非就是债转股了，或者是用自己子公司的股权去还债(在当时59号文件中还没有明确子公司的股权的概念，更多认为是自身的转股)。再说，股权支付部分，对应的债权是货币，没有什么溢价的因素，难道是如，债务1000万元，股权对价800万元，余下的200万元算是，这也没有对应的股权支付啊，只能说并没有股权支付才对，因此第六条之中的所谓“股权支付部分”，可能就是个迷惑器，根本没有支付一说嘛! 咱也学着引用一个案例，高大上一下，宝诚股份(600892)2013年年度报告： 递延所得税负债：递延所得税负债570万元（年初为零），2012年钜盛华豁免公司债务3,800万元，北京市西城区地方税务局批示公司债务重组所得3,800万元可适用特殊税务处理，在2012年-2016年5个纳税年度期间内平均分摊，计入应纳税所得额。截止期末，未分摊的应纳税所得额2,280万元，应计算递延所得税负债570万元。 上面这个2280万元，是人家豁免的，没有股份支付呢，570=2280*25%，因此，咱能说人家不对吗，所以看似错误的事项，却是实务当中需要突破的地方。 还有疑惑在哪儿 “企业债务重组确认的应纳税所得额”，这里的描述，并不是所得，这难啊，债务重组如果涉及直接豁免，那减少的债就是应纳税所得额，如果是非货币性资产抵账的，那公允价值减原来的计税基础部分，也算是此事当中的应纳税所得额？并不是债与公允价值的差异部分，看来是有利的规定，但是这样的理解，还真是要再突破一下，一般人还真易转晕了。因为人家一般认为，公允价值减原价是转让所得，这个人家本来就要以公允价值来抵债的，只有超过公允价值的部分，才能认为是重组所得，这就是两个的差异。
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