上市公司并购相关的评估与定价

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最近小伙伴在问评估定价的事，可能是因为平时接触的少，所以今天就来叨叨一下。

在估值方法上，原本的估值方法主要是成本法、市场法和收益法。

成本法是指在评估资产时按被评估资产的重置或再生产的现行成本扣减其各项有形损耗和无形损耗来确定被评估资产价值的方法，即首先估测被评估资产的重置或再生产成本，然后估测被评估资产已经发生的各种价值损耗，包括实体性损耗、功能性损耗及经济性损耗，并从其重置成本中予以扣除，得到的差额作为被评估资产的评估值。

市场法是基于类似资产应该具有类似价格的理论推断，其理论依据是“替代原则”。市场法的实质是在市场上找出一个或几个与被评估企业相同或近似的参照企业，在分析、比较两者之间重要指标的基础上，修正、调整企业的市场价值，最后确定被评估企业的价值。运用市场法的评估重点是选择可比企业和确定可比指标。

收益法又称收益还原法或收益本金化法，是国际上公认的资产评估基本方法之一。资产评估是通过估算被评估资产对象在未来期间的预测收益，选择使用一定的折现率，将未来收益一一折成评估基准日的现值，用各期末未来收益现值累加之和作为评估对象重估价值的一种方法。其适用条件要求是：评估对象使用时间较长且具有连续性，能在未来相当年内取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量。显然，资产评估的收益法涉及预期收益额、未来收益期、折现率这三个基本参数。收益法的核心问题就是确定预期收益额、未来收益期、折现率。

那么上市公司收购标的公司股权或者资产到底采用哪种评估方法比较合适呢？

一般也分三种情况，第一是达到重大资产重组标准的，因为有《上市公司重大资产重组管理办法》做了约定：

在实务操作中，成本法很少用来作为作价依据，通常都作为辅助方法验证评估结果，简言之，满足法规要求（两种评估或估值方法）来凑数。但也有例外，比如双钱股份定增华谊集团的交易中，因新材料公司的特殊情况只采用了一种方法进行评估，公司及中介机构对此进行了充分的披露最终得到了监管部门的认可。

收益法和市场法是普遍采用的估值方法，但二者却并不完善。就市场法而言，由于其适用条件比较严格，必须有足够参考意义的样本才可以，但国内资本市场尚处发展期，细分行业可比样本并不多，在一定程度上限制了市场法的使用。收益法增长率假设、预测期和永续期安排、折现率选择不能完全匹配现在行业的变化，实务中常用的现金流折现法也只能解决传统行业的问题。因此，不少好的互联网企业因为国内无法对其合理估值定价而选择海外上市。

从历年证监会审核要点来看，针对不同评估方式的主要关注点如下：

1、成本法

（1）重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准。

（2）成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法；是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理检测；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出。

2、市场法

参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。例如：是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出。

3、收益法

（1）评估的假设前提是否具有可靠性和合理性。

（2）对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所做预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（如特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等。

（3）折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司各部风险并进行调整。

其实细心的小伙伴会问，《重组办法》里面已经规定可以不以评估结果为依据啦~

那么也就是说上市公司重大资产重组，评估报告不再是硬性要求。但是上市公司作为公众公司其需要面对股东及监管机构，需要就其交易价格的合理性进行必要的说明，假设没有评估或者估值报告，那么接下来的定价环节就会比较困难，如上市公司管理层解释交易作价、独立董事发表意见、董事会表决，公众投资者也不好理解交易有没有利益输送等。因此，实践中几乎所有交易都以估值报告作为价格合理性支撑，多数是评估机构出具报告，少数采用券商估值报告的方式。

如果聘请评估机构，那么一定不要心疼银子，一定要聘请有从业资格的：

不过也不是没有不采用评估报告作为定价依据案例的哈~比如温氏集团换股吸收合并大华农（300186），就未进行资产评估，只对温氏集团股东全部权益价值进行了估值。

第二种情况是：有几种特殊资产是一定要评估的，不评估不行：

1、国有资产13种必须评估的情形

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》：

当然，除了上述情况之外是可以不评估的：

2、无形资产必须评估

根据《公司法》：

3、矿业权资产必须评估

除了沪深的公告格式指引，证监会在2010年就提出，《并购重组共性问题审核意见关注要点（二）》：

4、达到股东大会标准

根据沪深交易所《股票上市规则》：

好了好了，上面一些强制性的说完了，最开始说过如果不构成重大资产重组，另外也没有强制要求评估的情况，比如说仅到董事会权限的对外投资，评估这块是怎么约定的呢？

上市规则说自由约定哈，所以可以选择评估，这样定价也省事：

也可以双方协议：

按市盈率：

按注册资本：