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一、发行人基本情况 公司主营业务为宠物用品的设计研发、生产和销售。公司的主要产品包括宠物窝垫、猫爬架、宠物玩具，以及宠物服饰、宠物牵引绳、宠物刷子、宠物餐具、宠物垃圾袋、猫厕盆、电子化智能宠物用品等其他宠物用品，为客户提供了多个产品系列，几千种规格型号的宠物产品，形成了较为完整的产品体系。公司产品主要出口到美国、德国、澳大利亚、日本、瑞典、英国、法国等几十个国家和地区，主要客户为境外知名的大型连锁零售商、专业宠物用品连锁店以及宠物用品网上销售平台。目前，公司已获得美国沃尔玛、Kmart AUS、港南商社、TRS、KIK 等大型连锁超市、大卖场，Petco、Fressnapf 等大型宠物用品连锁店等的认可。 公司主要产品图例及主要用途情况如下表： 发行人业务收入按照具体产品类别分类的具体情况如下： 报告期内，发行人实现的收入和净利润情况如下： 小兵评析 我们感觉越来越孤独，于是就越来越需要宠物的陪伴，因而这个行业具有肉眼可见的庞大市场和巨大发展潜力。去年佩蒂股份作为A股市场宠物食品的第一股成功上市，也确实是将跟宠物相关的产业公开地放到了大众视野的跟前。 小兵对宠物产业并不是很了解，根据粗浅的认识觉得可以简单分类几个具体的领域：①宠物医院，包括宠物的药品等，这个应该是市场门槛相对较高，同时也是附加值最高的一个领域。②宠物食品，目前对于宠物的饮食也有很多科学的研究，消费者对于宠物食品也有了更多的要求，在这种情况下宠物食品也会更加丰富和深入挖掘，算是这个产业的第二梯队。③宠物用品，就是跟宠物的生活相关的产业，比如宠物的住所、宠物的玩具、宠物的洗护用品等，这个行业相对竞争激烈，并且原来的一些行业可以直接无缝对接到宠物领域，因而门槛较低竞争对手也会比较多。④其他的产业，比如宠物的丧葬、宠物的代管、宠物的销售等。这些由于目前没有更多的市场数据，小兵也没法做出明确的判断。 具体到发行人的行业，就是前面分析的宠物行业的第三梯队，并且主要是以代工贴牌的模式来经营。尽管都属于宠物相关产业，但是发行人的业务不论从具体产品还是经营模式，市场竞争地位都要相对弱一些，这从毛利率水平也能得出直观的反映。从另外一个角度来说，发行人贴牌的客户主要是国外的一些大型卖场以及宠物商店，这对于发行人财务数据真实性的核查也有着很大的挑战。 说完了行业我们再来说财务数据。发行人报告期内尽管收入和净利润都是持续增长的，不过业绩绝对规模还是小了些，更何况发行人是申请上主板，那么业绩差距还是比较大的，这也是发行人最大的实质障碍。更何况，发行人5亿元的收入只能实现3000多万元的净利润，净利润率不过6%，也说明了发行人在这个行业的竞争力。第十次会议一起上会的日丰电缆，据了解2018年的净利润已经接近了1亿元的水平因而成功过会，显然不论什么时候什么审核标准，净利润从来都是IPO审核最重要的考量因素。 最后，还需要特别提示一点的是，由于贴牌模式本身的一些缺陷以及重点在采购和生产，弱化研发和销售，那么IPO审核自然而言对净利润规模的要求要比四个环节全产业链一体的企业要求要高很多。  二、发审会问询问题 一、发行人产品主要以ODM/OEM贴牌方式在境外销售，报告期ODM/OEM销售模式下产品收入占比呈逐年上升趋势。请发行人代表说明：（1）发行人与外协厂商在产品生产各个环节的具体作用及地位、合同中关于权利义务的约定及实际履行情况，外协加工产品规模显著高于自主生产产品的原因及合理性，是否可持续；（2）外协厂商的选取标准及管理制度，部分主要外协厂商成立后不久即成为发行人外协生产厂商的合理性，外协厂商的规模、生产能力和发行人外协生产的匹配性；（3）外协定价依据及公允性，是否存在外协厂商、供应商为发行人分摊成本、承担费用的情形；（4）报告期主要外协厂商、供应商是否存在差异，是否与发行人、实际控制人、董监高及其他关联方存在关联关系；（5）猫爬架生产线调整的具体情况，对发行人产能的影响，未充分利用自有产能的原因及合理性；（6）自主品牌毛利率高于ODM/OEM模式的原因及合理性，在自产产品毛利率显著高于外协产品毛利率的背景下，外协产品销售金额占比逐年大幅上升的原因及合理性；境内境外销售毛利率、自产产品和外协产品毛利率是否存在差异及其合理性，报告期综合毛利率与可比公司差异的原因及合理性，成本、销售价格、产品品种等各方面的敏感性影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 小兵评析 发行人90%左右的产品销售都是ODM或OEM的贴牌生产，其实这种模式在A股上市公司中也并不是罕见，倒也没什么值得大惊小怪的，只要正常关注就好。但是具体到发行人来说，最大的问题在哪里呢，就是发行人的外协加工比例超过了60%，自主生产的只有30%左右。 一个完整的企业经营，至少具备采购、研发、生产和销售几个基本不可或缺的环节，那么在贴牌生产这种模式下，企业的研发和销售其实是弱化的甚至可以忽略掉的两个环节，那么就需要更加关注发行人的采购和生产。在贴牌模式下，发行人要对采购和生产环节做更多的管理，因为这两个环节就是发行人的核心竞争力，如果发行人连生产环节都没法控制，那么真不知道这个企业的核心竞争力还有什么。 这也就是本案例发行人最大的问题，发行人外协加工的比例超过60%，问询问题一直在关注外协企业的合理性和真实性。这也很好理解，本来发行人这种模式别的经营环节都不指望也不重要，那么如果你的生产环节还不是那么清晰的话，这个企业真的没有任何值得信任的了。更何况，既然自主生产的毛利率要远远高于外协生产，那么为什么不能自己扩大规模自主生产呢？ 产能不足？在一个强大的卖方市场，任何企业以产能不足作为自己业绩无法提高的理由基本上都是不可信的。只要你有足够的客户，只要你保证产品能卖出去，要想提高产能会有人排着队给你钱。现在的竞争环境，只有卖不出去的产品，根本就没有生产不出来的产品。 应该说通过这个案例，提醒我们一个崭新的经营悖论，就是：贴牌生产和外协加工的矛盾。 二、发行人称“设计研发”为其核心竞争优势之一。请发行人代表说明：（1）设计研发为发行人核心竞争优势具体表现，发行人整体设计的主要内容，设计研发模式、设计研发团队、报告期设计研发支出、设计成果及在产品中的具体体现，对比分析可比公司及发行人委托设计、自主设计等情况，是否与其披露的“设计研发”核心竞争力相匹配；（2）部分局部性和节点性的设计内容委托设计公司或外部设计师完成，具体包括哪些内容，该部分设计内容委托设计和自行设计各自所占比例，是否属于行业惯例；（3）发行人获取的113项专利的性质、内容，获取方式；（4）招股说明书相关信息披露内容是否真实、准确，是否有可验证的证据支持。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 小兵评析 以贴牌生产作为核心经营模式的企业，尽管一般都会强调会有OEM到ODM的转变，也就是刻意强调研发设计的能力和竞争力，但是不管怎么吹牛说破天那这方面也是有限的，也不会有太多的背书。这也是为什么这种模式的企业IPO要规模更大一些的原因，因为你没有核心研发实力，只能靠规模取胜，当然规模也是一种竞争力。 说实话，在发审会问询问题中将研发设计能力作为一个重要的问题进行集中炮火攻击的情况实属罕见，显然是监管机构对于发行人这种吹牛不打草稿的行为忍无可忍了，这种忽略现实闭眼瞎编的信息披露行为真的应该受到谴责。发行人一共96项专利，结果都是实用新型和外观设计，没有一项发明专利。发行人每年的研发投入没有多少研发人员也没有几个，然后非要说自己研发能力很强，你说这是何苦呢？如果真要解释，只能是缺什么就更想强调什么。这里分享一个观点，信息披露的时候，尽量多描述事实和数据，少定性并下明确的结论，其实谁也不是傻子，也不是你说什么别人就会信什么。 最后，发行人取得的专利不要看数量更要看质量。一个发明专利顶得上无数个外观设计和实用新型，不解释，不接受反驳。 三、发行人在三板挂牌期间相关的信息披露与本次招股书披露内容在前五名客户销售和前五名供应商采购情况存在差异，且2015年自产和外协前5名供应商及采购金额均存在一定差异。请发行人代表说明：（1）新三板挂牌期间信息披露遗漏关联交易等事项的具体内容及原因，相应的整改情况和整改效果；（2）自产和外协前五名供应商及采购金额存在较大差异的原因，期末暂估金额的主要内容，每家供应商的具体情况，差异金额和比例的计算依据；（3）关联方及关联交易的披露是否真实、准确、完整，是否存在应披露而未披露的其他事项；（4）发行人是否建立健全相关内部控制制度保证会计信息和关联方认定、披露的真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 小兵评析 关于新三板信息披露跟IPO信息披露差异的问题，应该说这两年在IPO审核的发行人中还是普遍存在，毕竟新三板和IPO的审核思路和审核标准根本就不在一条道上。关于这个差异，到底怎么来平衡，怎么来判断哪个重要哪个不重要真的是没有一个明确的标准。有的企业有差异过会了，不能说差异没影响。有的企业有差异没有过会，也不能把锅都甩给新三板，小兵就是这样的一个想法。 具体到本案例发行人，发行人新三板信息披露前五大客户和供应商数据都有差异，并且遗漏披露了第一大客户，真的算是比较大的错误了，尽管发行人解释第一大客户的销售占比只有4%多，不足5%。 一般情况下，两者的差异都是资产负债表科目的一些重分类情形，或者一些事项的重新调整，至于采购和销售因为统计出现很大的数据差异甚至遗漏，那么确实属于非常大的失误了。加上本身发行人的质地和盈利能力一般，那么这个差异问题成为一个重点关注的问题也是情理所在。 招股书披露内容 1、发行人2014 年对AceBayou 销售收入真实 经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人2014 年对AceBayou 销售收入真实。具体核查程序如下：保荐机构及发行人律师走访了AceBayou，对业务人员进行了访谈，核查了发行人与AceBayou 签订的销售合同、出口报关单、提单复印件、装箱单及银行进账单等相关外部单据，核查了发行人开具的发票存根、发运凭证及账簿记录等相关内部单据，向AceBayou 函证了2014 年公司相关销售数量及销售金额。 2、挂牌公转书未披露AceBayou 的原因 发行人2007 年开始向AceBayou 销售产品，双方以ODM/OEM 模式进行合作，发行人猫爬架产品通过AceBayou 进入美国沃尔玛、Petco。2014 年发行人以179.99 万美元收购了AceBayou 的猫爬架业务，由二级子公司欧赛艾负责运营。至此，发行人开始直接向美国沃尔玛、Petco 出售产品。 发行人在新三板挂牌时由于已经收购了AceBayou 的猫爬架业务，了解到AceBayou 属于中间商，最终将产品销售给美国沃尔玛、Petco 等，与其他大型连锁零售商、专业宠物用品连锁店不同。 依照了解到的AceBayou 业务类型，若将其采购自发行人的产品金额进行披露，将与其他客户在统计口径上造成差异。但发行人仅收购AceBayou 的猫爬架业务，其精确的销售数据公司无法得知，故发行人在新三板挂牌时候未披露AceBayou。 3、发行人在新三板挂牌时未将AceBayou 认定为2014 年第一大客户不构成重大遗漏，不违反《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，不会受到行政处罚，不构成重大违法行为 A.未将AceBayou 认定为2014 年度第一大客户系披露口径不同。 B.发行人向AceBayou 销售产品的收入占营业收入的比例较低。尽管AceBayou 是公司2014 年度的第一大客户，但发行人向其销售产品的收入占营业收入的比例仅为4.78%，未超过5%，发行人不存在依赖AceBayou 的情况，对发行人影响较小。 C.未披露AceBayou 不影响挂牌公转书中对2014 年度其他客户的披露质量，不会干扰或误导投资者。 发行人挂牌新三板后进行了一次定向发行股票，该次定向发行股票的认购对象新兹投资、朱兆服向发行人投资系看好发行人所处宠物用品行业，发行人未在挂牌公转书披露AceBayou 并未影响新兹投资、朱兆服的投资决策，上述投资者已对该情况出具说明确认。除该次定向发行股票外，发行人在挂牌新三板期间并不存在其他交易。2017 年5 月5 日，发行人已从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，未来不会在全国中小企业股份转让系统新增其他交易。 综上，发行人未在挂牌公转书中披露AceBayou 的销售金额，不影响新三板投资者对发行人销售情况的判断。 D. 报告期内，AceBayou 仅2014 年1 至8 月份向发行人采购过商品，后已无交易。2014 年9 月，发行人以179.99 万美元收购了Ace Bayou 的猫爬架业务，由二级子公司欧赛艾负责运营。2014 年9 月开始发行人直接向美国沃尔玛、Petco出售产品。故报告期内，AceBayou 仅2014 年1 至8 月份向发行人采购过商品，后已无交易，其影响较小。 综上， 2014 年度，发行人在新三板挂牌时未将AceBayou 认定为第一大客户系披露口径与本次申请首次公开发行并上市不一致，且影响较小，不会干扰并误导投资者判断，该差异不构成重大差异，并未对此次发行构成法律障碍。报告期内公司不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%或严重依赖少数客户的情况。 四、2017年、2018年发行人境内收入大幅增长，主营业务毛利率呈下滑趋势。请发行人代表说明：（1）境内销售收入的具体构成，并定量分析对比2017年、2018年度境内收入大幅增长的原因，是否与同行业可比公司变化趋势基本一致；（2）对宠物窝垫下调价格的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（3）毛利率下滑的原因及合理性，导致毛利率下滑的因素是否持续存在，对经营业绩和持续盈利能力是否构成重大不利影响，相关风险是否充分披露；（4）中美贸易摩擦对未来经营业绩的影响，是否对发行人产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 小兵评析 发行人境内收入增长应该跟发行人自有品牌的销售占比增加有关系，关于发行人毛利率持续下滑，至少从现有的财务数据来看并不是那么明显，不过不足30%的毛利率相对还是比较低的。这个问题主要是关注到了一些细节的问题，包括产品定价甚至包括中美贸易，之所以关注这些问题前提还是将这个企业定位于一个质地一般的企业，这里就不再详细说明了。 招股书披露内容 发行人主要从事宠物用品的设计研发、生产和销售，报告期内发行人主营业务综合毛利率分别为25.19%、27.00%、29.51%及28.69%，报告期前三年毛利率总体呈上升趋势，2017 年1-6 月趋于稳定。 如果未来因新竞争对手进入市场、下游产品应用领域发生重大变化等因素导致市场竞争加剧，产品销售价格下降，或因原材料、人工成本上涨导致生产成本增加，则发行人可能面临产品毛利率下降的风险，对公司盈利水平产生不利影响。 五、2012年发行人先后购买了王平喜、郝波所控制的北京酷迪、北京派服、上海宠爱三家子公司，2014年发行人又将上述三家子公司出售给王平喜、郝波。请发行人代表说明：（1）购买北京酷迪等前述三家子公司后又由原出售人购回的原因及商业合理性，采用不同定价政策的原因及对发行人的影响；（2）王平喜、郝波与发行人及其股东、高管人员、客户及供应商等是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 小兵评析 关于这种问题，真实情况有时候真的很难考证，真的有点天知地知你知我知的意思，公开的自然也会找出客观合理不可辩驳的理由。我们核查的重点也不是关注理由的真实性，而是重点关注这样的一进一出带来的后果和影响是什么：①有没有利益输送；②有没有关联交易；③有没有垫付成本费用；④对发行人生产经营有没有影响等。  |
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