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鸿远电子（603267.SZ）于2019年4月22日发布IPO招股意向书附录，披露公司曾补申报以前年度累计出库未开票收入的增值税及附加税费（补记以前年度未开票收入而追加申报增值税及其附加税）1260.63 万元、补申报以前年度申报表与原始报表差异产生的所得税1111.71万元。“于 2015 年 12 月和 2016 年1 月，申报缴纳以前年度累计出库未开票收入产生的增值税 1,125.73 万元，申报缴纳相应的城建税、教育费附加及地方附加合计 134.90 万元。同时，公司于 2016年 5 月汇算清缴 2015 年度所得税时，申报缴纳由于申报报表与原始报表差异调整而产生的以前年度所得税 1,111.71 万元。” 律师认为，认为补申报的增值税系未开票收入的提前申报、故不存在被追缴滞纳金的风险；补申报的所得税或许存在被追缴滞纳金395万元的风险，相关风险损失已由实际控制人承诺兜底、故不构成此次IPO的实质性法律障碍。“公司于 2015 年度调整并补缴的增值税实质上属于将以往年度累计的客户已签收未开票收入对应的增值税款进行了提前申报。……对于公司补记以前年度未开票收入而追加申报的增值税及其附加税，实质上属于纳税义务发生时点之前提前申报，因此不存在被税务机关追缴滞纳金的风险，但追加申报的企业所得税，公司存在被税务机关追缴滞纳金的风险，估算的滞纳金约为人民币 395 万元。……对于发行人补记以前年度未开票收入和成本费用调整而追加申报企业所得税的情形，发行人存在被税务机关追缴滞纳金的风险。但因所涉金额占发行人期末净资产比例较小，且发行人实际控制人郑红和郑小丹承诺，若发行人因首次公开发行并上市前存在未及时缴纳税款或因其他涉税问题受到任何处罚或遭受任何其他损失的，本人将以连带责任方式，无条件全额承担全部费用或损失，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不因此遭受任何损失。前述税款补缴的情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。” 《603267 鸿远电子首次公开发行股票招股意向书附录》【2019.4.22】详细披露如下：http://www./new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900035340&stockCode=603267&announcementId=1206064418&announcementTime=2019-04-22 问题 7 报告期内，发行人存在补缴税金的情况。发行人于 2015 年 12 月和 2016 年1 月，申报缴纳以前年度累计出库未开票收入产生的增值税 1,125.73 万元，申报缴纳相应的城建税、教育费附加及地方附加合计 134.90 万元。同时，公司于 2016年 5 月汇算清缴 2015 年度所得税时，申报缴纳由于申报报表与原始报表差异调整而产生的以前年度所得税 1,111.71 万元。请发行人：（1）详细说明上述差异调整的原因；（2）说明前述事项是否违反税收征管相关法律法规的规定，是否存在被税务机关处罚的风险，本次发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条及第二十三条的规定。请保荐机构、申报会计师及发行人律师发表明确核查意见。 回复： 一、详细说明上述差异调整的原因 （一）补缴的增值税、城建税、教育费附加及地方教育附加 根据《增值税暂行条例》及《增值税暂行条例实施细则》的规定，采取赊销方式销售货物的，增值税纳税义务发生时间为书面合同约定的收款日期的当天。 公司与客户签订的销售合同，收款日期通常约定在公司开票后一定时间内，因此 2014 年及以前年度，公司以发票开具日作为增值税纳税义务发生时点，并以此申报缴纳增值税等相关税费，符合《增值税暂行条例》及《增值税暂行条例实施细则》要求。 2015 年度，公司董事会认定 2014 年及以前年度会计核算以开票时点确认收入不符合企业会计准则要求，属于会计差错。按照准则要求，公司应以商品发出并经客户签收后确认收入。 公司按照准则要求对 2014 年及以前年度的收入进行了追溯调整，并对上述追溯调整的收入相应计提并缴纳了增值税及相应的城建税、教育费附加和地方教育附加。公司上述按照客户签收时点申报缴纳增值税及其附加税，实质为纳税义务发生时点之前提前申报增值税及其附加税。 公司于 2015 年度调整并补缴的增值税实质上属于将以往年度累计的客户已签收未开票收入对应的增值税款进行了提前申报，明细如下：
注：增值税=营业收入*适用的增值税税率为 17%；城建税、教育费附加及地方教育附加=增值税*（城建税税率 5%或 7%+教育费附加为 3%+地方教育附加为 2%）。 （二）补缴的所得税 调整后补缴的企业所得税对应期间及项目如下：
注：补缴的所得税仅涉及母公司层面，适用的所得税率为 15%。 调整对应项目的具体明细如下： 1、营业收入调整对税前利润的影响 如前所述，2014 年度及以前年度，公司以开票时点确认收入，并以此申报缴纳所得税。2015 年度，公司董事会认定上述收入确认原则不符合企业会计准则要求，属于会计差错，并按照会计准则要求，对上述会计差错进行了追溯调整。 调整营业收入对税前利润的影响 2014 年度为 1,201.33 万元，2013 年及以前年度为 5,205.28 万元。 2、成本费用调整对税前利润的影响 调整的成本费用相关明细如下：
存货调整主要是由于 2014 年及以前年度，公司财务系统以发票作为出、入库依据且按照存货大类平均核算成本，而业务系统按照货物实际出入库及单项存货核算成本，导致财务系统成本结转金额与业务系统成本结转金额不一致，期末存货金额也不一致。由于业务系统按照货物的实际流转进行核算，故存货金额更能反映存货实际情况，因此公司董事会决定以业务系统存货金额为基础，结合实物盘点情况，对期末存货进行了调整，相应增加/减少当期成本。存货调整对税前利润的影响 2014 年度为-169.48 万元，2013 年及以前年度为 2,098.40 万元。 调增的人工成本为年终奖。2014 年度及以前年度，公司在年终奖实际发放的期间确认相关成本费用，而按照准则要求，年终奖应该按照权责发生制的原则计提。2015 年度，公司董事会将其视同会计差错进行了追溯调整，相应增加当期成本费用。人工成本调整对税前利润的影响 2014 年度为-734.04 万元，2013年及以前年度为-535.81 万元。 调减的折旧费用等主要是由于 2014 年度及以前年度，公司部分生产设备被归类为电子设备，按照电子设备的预计使用年限计提折旧。2015 年度，公司董事会将其视同会计差错进行了更正，对 2014 年度及以前年度的折旧金额进行了追溯调整，相应减少当期成本费用。折旧费用等调整对税前利润的影响 2014 年度为 77.65 万元，2013 年及以前年度为 268.08 万元。 二、说明前述事项是否违反税收征管相关法律法规的规定，是否存在被税务机关处罚的风险，本次发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条及第二十三条的规定 （一）说明前述事项是否违反税收征管相关法律法规的规定，是否存在被税务机关处罚的风险 前述公司由于收入确认时点调整等导致申报缴纳的增值税、附加税及其企业所得税，属于税款缴纳的时间性差异，并非是公司故意通过隐匿收入或虚构成本费用导致的少缴税款，而且上述应税事项均发生在报告期外，公司自查后，主动向主管税务机关申报了前述所述增值税、附加税及企业所得税。 报告期内，根据主管税务部门出具的合规证明，公司无任何违法及行政处罚记录。根据《增值税暂行条例》及《增值税暂行条例实施细则》、《企业所得税法》、《税收征收管理法》等相关税法规定，对于公司补记以前年度未开票收入而追加申报的增值税及其附加税，实质上属于纳税义务发生时点之前提前申报，因此不存在被税务机关追缴滞纳金的风险，但追加申报的企业所得税，公司存在被税务机关追缴滞纳金的风险，估算的滞纳金约为人民币 395 万元。 公司实际控制人郑红和郑小丹承诺，若发行人因首次公开发行并上市前存在未及时缴纳税款或因其他涉税问题受到任何处罚或遭受任何其他损失的，本人将以连带责任方式，无条件全额承担全部费用或损失，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不因此遭受任何损失。 …… 2、本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条规定 《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条规定，“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。” 公司已建立了规范的财务会计核算体系，财务部门基本岗位齐全，财务工作人员具备相应的会计专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位专人负责，严格执行不相容职务分离的原则。发行人在日常财务核算中，通过相应的会计控制方法以确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。 公司的《财务管理制度》对会计政策与会计估计的制定与变更、会计科目管理、会计记账管理、期末关账、财务报告编制与复核、财务分析和关联交易等重要控制环节进行了规范。公司严格按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制财务报表，确保财务报告真实可靠，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 虽然公司 2015 年度存在调整收入确认时点的情形，但是该事项发生于公司改制之前，且已对 2014 年度及以前年度财务报表进行了追溯调整，调整金额对报告期内的财务报表不构成重大影响。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018 年 2 月 26 日出具无保留意见的《审计报告》（瑞华审字［2018］01280010号） 。 综上，公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。 三、核查意见 （一）核查程序 1、对发行人董事长、总经理、财务负责人及财务部其他人员进行访谈； 2、取得补税时点出库签收未开票明细，营业收入、存货、人工成本及折旧费用等调整明细，复核计算了补缴税款的金额； 3、取得发行人补缴税款的相关凭证； 4、查阅《中华人民共和国增值税暂行条例》、《国家税务总局关于增值税纳税义务发生时间有关问题的公告》、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，确定发行人补税事项是否违反法律法规的有关规定； 5、取得发行人及所属子公司所在地主管税务机关开具的纳税合规证明； 6、取得实际控制人郑红和郑小丹出具的承诺，核查其主要资产情况，并测算潜在滞纳金金额； 7、通过查阅存货盘点相关制度，审阅报告期各期末的盘点计划、盘点范围、盘点时间、盘点地点、盘点方式、人员安排等信息，参与存货监盘，查阅报告期各期末存货明细表、报告期主营业务成本明细表等，对发行人实际存货数量与ERP 系统记录的一致性及发行人期末存货余额的真实性进行了核查； 8、了解发行人制定的收入确认及存货成本核算等相关制度，并对其进行穿行测试，确认发行人相关内部控制设计合理且得到有效执行； 9、查阅各项规章制度，历次股东大会、董事会、监事会会议资料以及会计师历次出具的审计报告和内部控制鉴证报告，确定本次发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条及第二十三条。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 1、发行人由于收入确认时点调整导致申报缴纳的增值税及附加税，实质上属于纳税义务发生时点之前提前申报，不存在被税务机关追缴滞纳金的风险。由于收入确认时点和成本费用调整而补缴的企业所得税，属于税款缴纳的时间性差异，并非是发行人故意通过隐匿收入或虚构成本费用导致的少缴税款，而且上述应税事项均发生在报告期外，发行人自查后，主动向主管税务机关申报了企业所得税。发行人已完成前述税款的缴纳且获得了税务局出具的合规证明，证明发行人报告期内无欠税，无行政处罚信息。发行人就前述税款补缴收到行政处罚的风险较小。 此外，对于发行人补记以前年度未开票收入和成本费用调整而追加申报企业所得税的情形，发行人存在被税务机关追缴滞纳金的风险。但因所涉金额占发行人期末净资产比例较小，且发行人实际控制人郑红和郑小丹承诺，若发行人因首次公开发行并上市前存在未及时缴纳税款或因其他涉税问题受到任何处罚或遭受任何其他损失的，本人将以连带责任方式，无条件全额承担全部费用或损失，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不因此遭受任何损失。前述税款补缴的情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 2、发行人收入确认时点调整发生于公司改制之前，且已对 2014 年度及以前财务报表进行了追溯调整，调整金额对报告期内的财务报表不构成重大影响。报告期内发行人财务核算严格按照公司财务管理制度和企业会计准则的有关规定规范执行；相关的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 2月 26 日出具《内部控制鉴证报告》（瑞华核字［2018］01280004 号），以及无保留意见的《审计报告》（瑞华审字［2018］01280010 号）。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条、第二十三条的相关规定。...... |
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