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首轮科创板“问询”引出神回复:年纪太大所以不是实控人,外籍董事辞任只因过不了考试

2019-04-25  followme8

真精彩!

日前公布的科创板拟上市企业的首轮问询回复,绝对值得一看。

6大方向,152个问题,睿创微纳、晶晨股份、微芯生物三个企业的回复合计超50万字。面对上交所专业监管团队提出的专业“拷问”。三家企业竭尽全力抵挡,有些问题回答的理直气壮,有些问题回答的勉勉强强。但都不敢懈怠。

这种全方位的拷问和答复,构成了对科创板公司(拟)的“抽丝剥茧”、“公告天下”,比之专业机构的调研更胜一筹。有志于了解首批科创板企业或是提升投资能力的投资者都不可错过。资事堂亦为读者撷取部分趣闻趣答如下。

为啥你是实控人? 答:历史贡献+群众拥护

实控人是一家上市公司的关键少数,他(她)们的意向决定了一个公司后续的发展乃至风险。而拷问实控人的设置细节,也成为交易所问询的首要问题。

比如,对于睿创微纳,交易所问询的第一个问题就是,实际控制人马宏直接和间接持有公司 18.00%的股份,且报告期内从未超过30%,怎么认定马宏就是实际控制人?

公司的回答非常有趣:马宏是公司的领军人物,而且其他持股5%以上的股东放弃公司控制权

具体地,睿创微纳从6个方面论证马宏就是公司的实际控制人。

首先从贡献来看,马宏既是公司的创始人也是公司的技术带头人。其次从职位来看,马宏既是公司董事长也是公司的总经理,还是公司战略与发展委员会的召集人。同时在报告期马宏一直是第一大股东,董事会有一半以上的人都是他提名,可对任免施加重大影响。最后也是最关键的,公司持股5%以上的其他股东均已出具不谋求公司控制权的承诺函。

通俗的说,“历史地位”+“群众拥护”,马宏这个实控人地位是坐实了。

为啥实控人持股比例被紧盯?

不过,上交所为什么要关心实际控制人为谁,以及他的持股比例有没有超过30%呢?

主要是两点原因。

首先,从法律角度来看,根据《中华人民共和国公司法》第四十三条的规定,“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

在持股比例低于33%的情况下,实际控制人将无法对以上重要事项行使一票否决权。由于持股比例未达50%以上,如果股东大会的普通决议事项未获其他股东支持,实际控制人的提案可能无法通过。

其次,如果实际控制人持股比例较低,上市后,若出现实际控制人丧失对公司控制权,可能会导致公司经营管理团队、发展战略和经营模式的改变,从而引起公司经营业绩的波动。

持股10.29%的岳父为啥不是共同实控人?回答:年纪太大,无心管理

有质疑的,还有反向质疑的。晶晨半导体就被问询到了这样一个问题:实际控制人John Zhong的岳父陈海涛持有公司10.29%的股权,为什么他不被认定为实控人的共同实际控制人?

资料显示,发行人晶晨半导体的控股股东为晶晨控股。John Zhong和Yeeping Chen Zhong夫妇分别持有晶晨集团28.02%、4.41%股权,间接持有发行人11.07%、1.74%的股权。陈海涛系Yeeping Chen Zhong的父亲,通过Cowin Group、Peak Regal间接持有发行人 10.29%的股权。

按道理来说,陈海涛和两位实控人,或为翁婿、或为父女,且持股比例达到了10.29%,为什么不认定为共同实际控制人呢?

晶晨半导体对这个问题的回答是:陈老先生目前年事已高,今年已经85岁,过往从事的是物业管理行业。陈海涛从来没有参加、未来也不会参与公司的重大决策和经营管理。

一句话,年纪大了,就不要把俺算作共同实际控制人了,将来如果早早减持改善生活,


也不要太奇怪哦。

解读:为啥共同实际控制人受关注?

在A股IPO中,拟上市公司的实际控制人通常存在三种情形,第一种情形是存在单一的实际控制人,第二种情形是无实际控制人,第三种情形是多人共同控制,也就是存在共同实际控制人。

一般来说IPO是不提倡无实际控制人的,当然监管部门并不禁止无实际控制人的案例去上市,无实际控制人上市的案例也是有的。

像晶晨股份这样存在多名持股5%以上的股东,且股东之间存在亲属关系时,简单地认定单一的实际控制人并不能真实的反映公司的控制权状态。而控制权是否稳定能够对公司持续发展以及盈利产生一个重要的影响。因此监管局会对晶晨股份共同实际控制人的问题展开问询。

外籍董事为啥离职?回答:中文不好,过不了独董考试?

微芯生物曾经因为高达58%的研发投入被市场广泛关注。在这次的问题询问中,微芯生物也被问到了大量行业相关的问题,包括补充说明“西达本胺是全球首个亚型选择性组蛋白去乙酰化酶(HDAC)抑制剂”的依据等等,令门外汉眼晕的问题。

这个看不懂没关系,人事变动我们总能看懂。

微芯生物被询问,公司股改后,独立董事 PETER FUHRMAN 辞职的原因是什么?

微芯生物的回答也让人有点哭笑不得。

在回复中,微芯生物说,因为独董是美国人,担心自己的中文阅读及理解能力不能通过独董考试!

好吧,peter先生,小时候学点中文还是很重要啊。

请删除自我夸奖! 

除了问询相关问题外,上交还要求发行人补充相关信息披露数据,并要求发行人删除一些不符合相关规定的表述。

比如上交所对睿创微纳问询函件中的问题49就列示了:请发行人根据《准则》第三十六条的规定,删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势等类似表述。

在审报稿中,睿创微纳的竞争优势写了洋洋洒洒接近10页,从人才到技术再到行业都对公司各方面齐夸奖。

夸是夸完了,鉴于其他发行人没有花这么大的手笔夸自己,睿创微纳的额外的自我夸奖可能会影响投资者的投资判断,上交所果断的要求发行人删除没有要求披露的东西。

加快进一步推进!

从目前来看,科创板注册制并不比审核制轻松。它将一个企业更加清楚清晰的放在大众的眼前,企业如果想要隐瞒自己“不良”过去会更加艰难。

目前,除了目前提交首轮问询回复的3家企业,其他企业的问询回复工作正在进行中。发行人和上交所在注重效率的同时也注重问询的质量。

上交所表示,将抓紧时间集中力量对提交和披露的回复进行审核,着重关注回复的针对性、准确性、充分性。在此基础上,启动第二轮问询。据悉,第二轮问询将更加聚焦,重点针对首轮问询中发行人及中介机构没有说清楚、讲明白的重要问题,通过刨根问底式问询,要求发行人进一步披露信息,便于审核机构对相关事项作出审核判断,便于投资者在信息充分的情况下做出投资决策。

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