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主要是因为比较忙，所以热饭变成冷饭了。好饭不怕晚。咱们今天来了解了解畅呼吸和优点科技是怎么回事儿。  关于锤科和优点科技之间的事情，唯一的官宣就是这张图。以及优点科技微博上加的一句注解 ： “优点科技战略并购锤子科技全资子公司畅呼吸科技！加速智能家居全生态布局！！！ ” 随之而来的科技媒体，文风全部是这样的：     是不是感觉没毛病啊？ 错了。毛病大着呢。什么抽身离开啊，跑路啊 ，甩锅啊，卖啊……基本属于胡说八道。 接下来我来解释一下啥叫并购。 当一家公司的实际控制人因为外来股东的进入而发生了变化。原来是A，现在变成了新进入的股东B，这就构成了“并购”的基础概念。 那么，常见的并购方式有哪些呢？ 简单来说，包括股权收购、入股收购、协议控制三类。下面以畅呼吸为例，简单解释一下股权收购和入股收购两种情况及其变种（由于协议控制通常在跨境并购才会发生，这里略过）： 根据工商资料显示，畅呼吸被优点科技收购前，股权结构是这样的：  那么，优点科技收购锤科，至少有三种方式： 1、收购原股东全部或部分股权  这里大家需要注意，收购股权比例达到51%以上，实际控制人就易主，就可以叫做并购。所以，你们看，锤科可能彻底卖了畅呼吸，也可能只卖了一部分。不管怎么样，这种方式，直接收钱的人是锤科。 当然，多少钱卖的股权呢？到底卖了多少比例的股权呢？只有天知地知等官宣了。当然，也可以等我后文分析。 2、通过增资入股方式，稀释老股东股权，实现控制权变更。  注意，这种情况下，对于锤科来说，并没有收到一分钱，钱全部存留在了畅呼吸。畅呼吸大股东易主，但锤科原有的投资额仍然存在，由于新股东的资金进入，锤科比例被稀释。意味着蛋糕增大，锤科手上的蛋糕并没有变小。 此外，优点科技投资入股的价格，是个值得玩味的事情。 我们假定锤科2000万注册资本全部实打实投入的情况下，如果优点科技采用这种方式收购锤科，实际出资必然需要不小于2000万元，才能取得控股地位 ，但也完全有可能略高于、或远高于这个数。具体数额是多少，就看双方谈判结果，畅呼吸的估值到底是多少。我们假定航呼吸估值1亿元，那么优点科技为了取得控制权，至少需要付出5000万以上的成本。 你们说，如果优点科技花了5100万投入锤科，获得锤科51%的股权，这个买卖划算不划算？我给你们列个表：  假设锤科估值1亿元，而优点科技持股比例在51.2%，则意味着畅呼吸新增注册制基本 2100万，同事新增资本公积2900万。资本公积 啥概念呢，这块儿属于资本溢价，新老股东共享。等于如果现在锤科就进行清算，不考虑其他资产负债税收负担等等，剩余资产只有这资本公积2900万，那么锤科拿走48.8%，优点科技拿走51.2%。 锤科划算不划算？其实仍然不知道，因为划算不划算，主要取决于各方心理估值价位。老罗如果觉得畅呼吸 价值3个亿，那就是典型的贱卖了。因为这样的话，老罗心里的表格应该是这样的：  3、前两种方式的混合体（也是常见的方式）  这种方式的好处是锤科可以变现一部分现金（如果锤科需要的话），同时还能匹配一部分现金给畅呼吸（如果畅呼吸需要的话 ）。 你们猜，陷入困境的锤子科技，会选择哪一种方式来与优点科技合作呢？ 4、其他变种 其他变种属于进阶知识，内容比较复杂，所以就简单带过。通常是带着资产、业务、人员等复杂的交易结构，例如，借壳上市属于典型的变种并购。非上市公司的股东，把自己所持有的公司股权置换为上市公司股权，实现了上市公司控制权的转移，同时，将自己所持公司的资产、业务、人员注入上市公司。在注入上市公司过程中，可能会产生资产、业务剥离、整合，人员的裁减、经营范围和整体战略的调整及融合，等等。 有兴趣的朋友们，多关注A股市场的并购，可以看到很多精彩的故事。 iiiiiiiiii 接着，我来分析一下畅呼吸的命运吧。 首先，100%卖掉股权给优点科技，我认为是不可能的。 因为优点科技说了嘛，“战略并购”。战略并购意味着锤子科技和优点科技后续将会有战略上的合作。我家子公司彻彻底底卖给你了，我已经不再是个股东了，畅呼吸的命运和我锤科就再也没有关系了，还跟你战略合作个啥？ 何况，我们看看，锤科持有成都远行客科技有限公司（对，就是做level8的那个）20%的股份，持有北京小魔怪科技有限公司（对，就是做儿童闹钟、存钱罐的那个）5%的股份，可见锤科其中一个较为成熟的商业模式，就是以其工业设计 、用户体验、带货（主要是老罗？）能力、品牌优势，与优秀的合作伙伴们（包括制造业）达成股权战略合作关系。 要知道，股权合作是最为紧密的合作模式。锤科不会放弃自己培育的畅呼吸，而老罗和刘江峰的交情，也足以让他们一起走下去。 其次，转让超过50%股权而不做增资入股，也是不可能的。 毕竟畅呼吸都全面断货了，最缺的就是钱。这时候不把钱投入畅呼吸，而是全部给锤科，在商业逻辑上就是行不通的。 再次，最关键的部分来了：是完全增资入股？还是增资入股一部分，股权收购一部分呢？我希望是前者。 畅呼吸所遭遇的，到底图二、还是图三？如果是图三，到底是卖出去（股权）得多，还是拿回来的（子公司获得的新股东增资款）多？ 一方面，取决于锤科资金的紧张程度，即，是否需要通过变卖一部分资产（即其所持有的畅呼吸股权）来换届资金压力；另一方面，看锤科对畅呼吸的看好程度。 如果锤科的资金压力彻底缓解了， 加上傍上了优点科技（不知道算不算大腿），对刘江峰感到很信任，判断在刘的带领下，畅呼吸将会发展的很好，那当然股权卖得越少越好，坐等猪养肥了收钱就行了。 如果锤科资金压力大，那么自然多卖一些。但刘江峰也不是慈善家。钱给了锤科，自己还要负责畅呼吸的发展，对于优点科技来说，投入到畅呼吸的钱越多，畅呼吸发展得越快，因此，如果入股价格还是，当然是投入到畅呼吸越多越好。 因此，如果锤友们听到切实的消息说锤科在这次的畅呼吸并购过程中居然并没有收到一分钱，那么你们应该举杯庆祝：老罗卖畅呼吸，真的不是因为太缺钱了，而是为畅呼吸找到了一条更好的发展之路，这条路上，锤科将是利益共享者。 好了，冷饭就炒到就到这里吧。希望锤友们阅读愉快，希望锤黑们也别做无脑黑。 对了，再说一句，不是老罗卖了畅呼吸，而是锤科和优点科技达成战略合作。请科技媒体们不要胡编乱造，哪怕仅仅只是基于无知，也不是什么好事。 |
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