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目录 交易概述 上市公司基本情况 标的企业基本情况 本次交易情况 本次交易对上市公司的主要影响 总结
1.1上市公司概况 全称 | 广东雪莱特光电科技股份有限公司 | 上市交易所 | 深交所中小板 | 股票简称 | 雪莱特 | 曾用名称 | 无 | 股票代码 | 002076 | 所属行业 | 电子—光学光电子 | 主营业务 | “光科技应用”+“新能源汽车关键零部件”双轮驱动发展的两大业务板块 | 主要产品 | “光科技应用”业务板块的主要产品包括：LED室内照明系列、LED户外照明系列、汽车照明系列、荧光灯室内照明系列、环境净化系列、LED显示系统系列等；“新能源汽车关键零部件”业务板块的主要产品包括：充电桩、动力锂电池生产设备 | 法定代表人 | 柴国生 | 成立日期 | 1992年12月21日 | 上市日期 | 2006年10月25日 | 股本 | 730,241,172 元 | 注册地址 | 广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区 | 办公地址 | 广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区 |
1.2上市公司股权结构 （1） 交易完成前 
（2） 交易完成后（不考虑募集配套资金）
（3） 交易完成后（不考虑募集配套资金）
（4） 实际控制人情况 前后对比 | 控股股东 | 持股比例 | 实际控制人 | 直接和间接持股比例 | 本次交易前 | 柴国生 | 33.11% | 柴国生 | 33.11% | 本次交易后 | 柴国生 | 31.37% | 柴国生 | 31.37% |
1.3上市公司主要财务指标（单位：万元） 
2.1标的企业基本概况 公司名称 | 深圳市卓誉自动化科技有限公司 | 注册地 | 深圳市龙华区大浪街道华宁路52号恒昌荣星辉科技园B栋3楼 | 主要办公地点 | 深圳市龙华区大浪街道华宁路52号恒昌荣星辉科技园B栋3楼 | 成立日期 | 2013年6月17日 | 法定代表人 | 何立 | 注册资本 | 500.00 万元 | 主营业务 | 是一家集研发、设计、生产、销售、服务的锂电池生产设备专业 厂家，利用其研发及技术优势，为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化解决 方案 | 主要产品 | '主要产品为动力锂电池生产设备，动力锂电池生产设备分为前段设备、中段设备、后段设备等。前段设备主要有搅拌机、涂布机、辊压机等，中段设备有卷绕机、叠片机、焊接设备等，后段设备有注液机、检测设备、PACK自动化设备等，卓誉自动化的产品处于锂电池整条生产工艺链的中后段。 |
2.2标的企业股权结构 
历史沿革： 变更时间 | 注册资本（万元） | 股东 | 持股比例 | 备注 | 2013年6月17日 | 200 | 何立 | 33% | 设立 | 黄治国 | 27% | 盛振钢 | 20% | 黄海荣 | 20% | 2014年9月9日 | 200 | 何立 | 33% | 盛振钢将持有公司14.00%的股权以1元人民币的价格转让给受让方林健伟，将持有的标的公司6.00%股权以1元人民币的价格转让给受让方余波 | 黄治国 | 27% | 黄海荣 | 20% | 林健伟 | 14% | 余波 | 6% | 2015年5月8日 | 200 | 何立 | 47% | 林健伟将持有标的公司14.00%的股权以1元人民币的价格转让给受让方何立 | 黄治国 | 27% | 黄海荣 | 20% | 余波 | 6% | 2016年11月23日 | 500.00 | 何立 | 47% | 注册资本由200万元增加至500万元 | 黄治国 | 27% | 黄海荣 | 20% | 余波 | 6% |
2.4标的企业基本财务数据 项目 | 2017年6月30日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | 总资产 | 6,318.24 | 5,339.78 | 1,514.04 | 负债 | 3,852.51 | 4,345.83 | 1,236.33 | 所有者权益 | 2,465.73 | 993.95 | 277.7 | 营业收入 | 5,535.75 | 3,482.38 | 1,123.59 | 净利润 | 1,471.79 | 416.24 | 103.29 | 扣非净利润 | 1,486.52 | 425.47 | 103.29 | 经营活动产生的现金流量净额 | -119.25 | -540.73 | -1.17 | 毛利率 | 45.63 | 39.33 | 40.19 | 资产负债率 | 60.97% | 81.39% | 81.66% |
2.5标的企业关键财务指标详解 （1） 主营收入构成
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 消费电池设备 | 63.93 | 1.16% | 832.4 | 24.01% | 941.71 | 84.57% | 动力电池设备 | 5,183.06 | 93.78% | 1,885.04 | 54.36% | 135.9 | 12.20% | 其他收入 | 279.93 | 5.06% | 750.2 | 21.63% | 35.9 | 3.22% | 合计 | 5,526.93 | 100.00% | 3,467.64 | 100.00% | 1,113.51 | 100.00% |
（2） 主要产品销售情况 产品名称 | 产品分类 | 2016年度 | 2015年度 | 数量 | 金额 | 均价 | 数量 | 金额 | 均价 | 套膜机 | 消费电池设备 | 17 | 202.18 | 11.89 | 23 | 320.9 | 13.95 | 自动软包封装机 | 消费电池设备 | 40 | 607.86 | 15.2 | 33 | 535.62 | 16.23 | 负压氦检机 | 动力电池设备 | 11 | 639.32 | 58.12 | - | - | - | 正压氦检 | 动力电池设备 | 8 | 553.85 | 69.23 | - | - | - | 焊接机 | 动力电池设备 | - | - | - | - | - | - | 热压机 | 动力电池设备 | - | - | - | - | - | - | 支架装配机 | 动力电池设备 | - | - | - | - | - | - |
（3） 前五大客户情况 年份 | 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占比（%） | 2017年1-6月 | 1 | 江苏海基新能源股份有限公司 | 2,940.17 | 53.11 | 2 | 宁德时代能源科技股份有限公司 | 1,895.54 | 34.24 | 3 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 | 419.15 | 7.57 | 4 | 深圳市誉辰自动化设备有限公司 | 206.3 | 3.73 | 5 | 山东精工电子科技有限公司 | 26.5 | 0.48 | 合 计 | 5,487.65 | 99.13 | 2016年 | 1 | 深圳市誉辰自动化设备有限公司 | 1,816.44 | 52.16 | 2 | 江苏楚汉新能源科技有限公司 | 521.37 | 14.97 | 3 | 浙江超威创元实业有限公司 | 205.13 | 5.89 | 4 | 浙江超威创元实业有限公司 | 205.13 | 5.89 | 5 | 惠州 TCL 金能电池有限公司 | 180.43 | 5.18 | 合 计 | 2,868.50 | 82.37 | 2015年 | 1 | 深圳市誉辰自动化设备有限公司 | 158.12 | 14.07 | 2 | 广东天劲新能源科技股份有限公司 | 124.96 | 11.12 | 3 | 优科能源（漳州）有限公司 | 85.47 | 7.61 | 4 | 北京中盛国际融资租赁有限公司 | 55.38 | 4.93 | 5 | 菏泽天宇锂电能源科技有限公司 | 53.85 | 4.79 | 合 计 | 477.78 | 42.52 |
（4） 前五大供应商情况 年份 | 序号 | 供应商名称 | 金额（万元） | 占比（%） | 2017年1-6月 | 1 | 无锡威玛利安智能科技有限公司 | 357.44 | 19.59% | 2 | 英福康（广州）真空仪器有限公司 | 149.41 | 8.19% | 3 | 深圳市王中王实业有限公司 | 113.32 | 6.21% | 4 | 深圳市普雅自动化设备有限公司 | 75.9 | 4.16% | 5 | 深圳市领志光机电自动化系统有限公司 | 75.64 | 4.15% | 合 计 | 771.7 | 42.30% | 2016年 | 1 | 深圳市顺时得机械有限公司 | 273.6 | 8.01% | 2 | 深圳海华科真空技术有限公司 | 248.33 | 7.27% | 3 | 深圳市明泰达精密机械有限公司 | 245.39 | 7.18% | 4 | 安徽皖仪科技股份有限公司 | 215.98 | 6.32% | 5 | 深圳市杰鑫诚自动化科技有限公司 | 156.49 | 4.58% | 合 计 | 1,139.79 | 33.36% | 2016年 | 1 | 深圳市誉辰自动化设备有限公司 | 194.74 | 16.93% | 2 | 深圳市顺时得机械有限公司 | 143.48 | 12.48% | 3 | 深圳市鸿天科技有限公司 | 87.95 | 7.65% | 4 | 深圳市展兴隆科技有限公司 | 86.72 | 7.54% | 5 | 深圳市明泰达精密机械有限公司 | 68.64 | 5.97% | 合 计 | 581.54 | 50.57% |
2.6标的公司估值 （1） 卓誉自动化估值情况 截至评估基准日2017年6月30日，卓誉自动化采用收益法评估，评估值约为30,285.03万元，经友好协商，卓誉自动化100%股权的整体价值确定为 30,000.00万元。其估值水平具体如下： 项目 | 金额 | 本次交易作价（万元） | | 收购股权比例 | | 标的公司2017年承诺净利润（万元） | 2,200.00 | 标的公司2016年市盈率（倍） | |
（2） 可比上市公司 选择A股锂离子电池制造设备业务相关上市公司，同时剔除市盈率为负值的公司进行比较分析。可比上市公司估值情况对比如下： 序号 | 代码 | 简称 | 2016年12月31日TTM | 1 | 300014.SZ | 亿纬锂能 | 57.63 | 2 | 300450.SZ | 先导智能 | 59.84 | 3 | 300457.SZ | 赢合科技 | 71.49 | 平均值 | 62.99 |
（3）可比交易案例 从业务和交易相似性的角度，选取最近两年交易标的属于锂离子电池制造设 备行业的收购案例作为卓誉自动化的可比交易案例，其估值情况如下： 上市公司 | 标的公司 | 市盈率 | 报告期 | 承诺期 | 最后1年 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 均值 | 赢合科技 | 深圳雅康 | 13.09 | | 8.42 | 6.74 | 8.42 | 科恒股份 | 浩能科技 | 39.69 | 14.29 | | 9.09 | | 华自科技 | 精实机电 | 18.20 | 16.96 | 12.28 | 8.91 | | 先导智能 | 泰坦动力 | | 27.00 | 12.86 | 10.80 | 14.46 | 最低值 | 13.09 | | 8.42 | 6.74 | 8.42 | 最高值 | | 27.00 | 12.86 | 10.80 | 14.46 | 雪莱特 | 卓誉自动化 | 72.07 | 13.64 | - | - | 8.61 |
2.7标的公司主要风险 （1）发出商品的验收与收款风险 报告期各期末，卓誉自动化存货中发出商品规模较大，所发出商品需经过一 段时间的试机获得客户验收后方可确认收入。截至2017年6月30日，卓誉自动 化存货账面价值1,326.11万元，占总资产的比例为20.99%，其中发出商品为 1,000.78万元，占存货账面价值的比例为75.47%，占总资产的比例为15.84%。 尽管卓誉自动化通过优化工艺技术流程，提高员工技能，积极要求客户按照合同 约定及时验收等多种方式，努力提高加工制造效率和存货周转率，但是若下游客 户存在重大延期验收甚至违约，卓誉自动化将面临因发出商品未按时验收导致无 法及时收到验收款和确认收入的风险。 （2）应收账款发生坏账的风险 截至2017年6月30日，卓誉自动化应收账款账面价值3,054.30万元，占总资产的比例为48.34%。虽然卓誉自动化在甄选客户、约定收款条件、催收账款 等方面采取了各种措施以保证应收账款的收回，但不排除发生重大不利影响因素或突发事件，导致应收账款不能及时收回而形成坏账，从而对其资金使用效率及 经营业绩产生不利影响。 （3）报告期内未为员工缴纳住房公积金可能带来的行政处罚和补缴风险 报告期内，卓誉自动化未为员工缴纳住房公积金，可能会受到政府部门的行 政处罚及补缴风险，卓誉自动化原股东何立、黄治国、黄海荣、余波已经出具承 诺函，承诺：“如深圳市卓誉自动化科技有限公司因存在前述问题被劳动行政主 管部门责令改正及处以罚款，以致深圳市卓誉自动化科技有限公司遭致任何损 失、赔偿及处罚的，本人将即刻以现金形式向深圳市卓誉自动化科技有限公司进 行补足，避免深圳市卓誉自动化科技有限公司因此遭致任何损失”。 （4）经营性净现金流持续低的风险 2015年度、2016年度、2017年1-6月卓誉自动化经营活动产生的现金流量 净额分别为-1.17万元、-540.73万元及-119.25万元。报告期内卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额持续较低，且与净利润相差较大，主要原因系报告期内， 验收款和质保金款回款时间比较长，而采购付款周期又相对较短；此外，标的公司的收款较多采用票据结算，经营活动产生的现金流量净额中未考虑应收票据增加的因素。卓誉自动化的客户主要为信誉良好、实力雄厚的大中型锂电企业，但未来仍存在卓誉自动化产品不能及时验收和客户不能按时结算，影响卓誉自动化的资金周转及使用效率，从而影响公司经营的风险。 3.1本次交易背景 （1）雪莱特上市后业绩一直很低迷，通过并购寻求新的利润增长点 雪莱特自2006年上市后，营业收入保持稳定，但净利润从2017年5052.10万元下滑至2008年1357.15万元，之后持续低迷，维持在一两千万左右。雪莱特积极通过并购寻求新的利润增长点，2015年曾发行股份并支付现金收购富顺光电100%股权；2016设立并购基金加大资本运作力度。 （2）布局新能源汽车产业链，进一步延伸新能源汽车产业链 雪莱特业务以“光科技应用”业务为基点，并逐步拓展至“新能源汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务上，雪莱特已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域。卓誉自动化的主营业务为新能源汽车动力锂电池生产设备的生产和销售，主要应用于新能源汽车电池领域，本次收购是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸，有利于公司新能源汽车战略的贯彻、落实，进一步提高雪莱特的盈利能力。 3.2本次交易具体方案 （1）发行股份及支付现金购买卓誉自动化100%股权 雪莱特拟以发行股份及支付现金的方式购买卓誉自动化100%股权。截至评估基准日2017年6月30日，标的资产的评估值为30,285.03万元。根据交易各方协商确定，标的资产的交易价格为30,000万元，其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。 本次交易前，雪莱特未持有卓誉自动化的股权；本次交易完成后，雪莱特将持有卓誉自动化100%的股权。 （2）发行股份募集配套资金 雪莱特以4.97元/股向广东福迪汽车有限公司、屈赛平和龚贤杰非公开发行股票124,126,904股募集配套资金7,800万元，用于支付本次交易现金对价和相关中介费用。 （3）业绩补偿安排 交易对方承诺，盈利承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，标的公司2017年度实现的净利润数额(净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同)不低于2,200万元，2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元，2017-2019年度实现的净利润数额不低于10,450万元。 若标的公司在全部利润承诺年度内累计实现的净利润数额超过累计承诺的 净利润且标的资产未发生减值，以及甲方收到标的公司每年按照《发行股份及支 付现金购买资产协议》约定的现金分红，甲方可在标的公司2019年度专项审计报告和标的资产减值测试报告出具之日60个工作日内将净利润超出部分金额的24%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员（但奖励金额 不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。 3.3本次交易全流程 本次交易从停牌到首次披露交易方案历时近6个月，到并购重组委过会历时9个多月，到完成标的资产过户历时 1年，到募集配套资金完成新增股份上市总共历时约1年零2个月。具体时间节点如下： 主体 | 时间 | 时间 | 雪莱特 | 2017年3月20日 | 筹划购买资产的重大事项停牌 | 2017年9月12日 | 公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案 | 2017年9月14号 | 首次披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 2017年9月25日 | 司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 52 号《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的重组问询函》 | 2017年9月28日 | 关于发行股份购买资产停牌进展暨延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告 | 2017年10月11日 | 第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于<广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 | 2017年10月12日 | 公告关于深圳证券交易所《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的重组问询函》之回复 | 2017年10月12日 | 重大资产重组事项股票复牌 | 2017年10月30日 | 2017年第五次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案 | 2017年11月7日 | 收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》 | 2017年12月6日 | 第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 | 2017年12月7日 | 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告 | 2017年12月22日 | 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复（修订稿）的公告 | 2017年12月28日 | 中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请 | 2018年1月25日 | 收到《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]178 号） | 2018年3月2日 | 标的资产过户事宜履行工商变更登记手续 | 2018年3月30日 | 公司发布资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（2017年度） | 2018年5月8日 | 本次交易换股股份及募集配套资金股份上市 | 标的公司 | 2017年9月12日 | 卓誉自动化召开股东会审议通过广东雪莱特光电科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买公司全体股东持有的公司100%股权等议案 |
3.4本次交易反馈问题 （限于篇幅，此部分可点击“阅读原文下载”PDF版报告查看）
4.1对上市公司主要财务指标的影响 项目 | 2017年6月30日 | 2016年12月31日 | 本次交易前 | 本次交易后（备考数） | 本次交易前 | 本次交易后（备考数） | 总资产 | 203,649.48 | 239,433.65 | 167,549.55 | 202,575.64 | 归属于母公司股东的所有者权益 | 101,784.88 | 122,910.93 | 101,363.75 | 121,205.34 | 所有者权益 | 102,314.16 | 123,440.21 | 102,193.64 | 122,035.23 | 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016年度 |
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| 营业收入 | 45,228.15 | 50,763.90 | 81,339.71 | 84,822.09 | 净利润 | 1,027.63 | 2,312.09 | 2,654.34 | 2,695.93 | 归属于母公司股东的净利润 | 1,498.80 | 2,783.26 | 4,050.39 | 4,091.98 | 基本每股收益（元） | 0.02 | 0.04 | 0.06 | 0.05 |
注：报告期内，雪莱特存在资本公积转增股本事项，已按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 4.2对上市公司市值管理的影响 时间节点 | 时间 | 股价 | 说明 | 停牌半年前 | 2016/9/20 | 16.1 | 除权前 | 停牌 | 2017/3/20 | 14.17 | 除权前 | 预案公布 | 2017/9/14 |
| 未复牌 | 预案公布后复牌 | 2017/10/12 | 7.78 | 一个涨停 | 证监会受理 | 2017/11/7 | 6.34 |
| 过会 | 2017/12/28 | 5.58 |
| 收到批文 | 2018/1/25 | 5.03 |
| 标的过户 | 2018/3/2 | 5.69 |
| 换股股份和配套资金定增股份上市 | 2018/5/8 | 5.81 | 一个涨停 |
注：雪莱特2016年利润分配：向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股 股价走势图（来源于东方财富客户端截图） 
4.3卓誉自动化2017年业绩承诺完成情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的大华核字[2018]002053号《资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，卓誉自动化2017年财务报表业经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年3月16日出具大华审字[2018]003747号审计报告。经审计，卓誉自动化2017 年度净利润为2,734.69万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 2,735.11万元，实现了 2017 年度的业绩承诺。 1、雪莱特于2006年10月25日登陆深交所中小板上市，上市时间较早，近十年发展一直很低迷。上市初期后净利润下滑厉害，并持续低迷。近年来公司加大资本市场的运作，并购意愿强烈，嗅准市场契机，朝着新能源汽车方向逐渐转型。 2、雪莱特2015年开始通过并购寻求转型，2015年作价49,500.00万元收购富顺光电科技股份有限公司，朝新能源汽车方向卖出了第一步。2016年、2017年陆续设立数只产业并购基金，投资多个股权项目。本次交易是公司深入新能源汽车产业链、完善新能源汽车产业布局的重要一步。通过并购雪莱特目前在新能源汽车产业链上已布局锂电池生产设备和充电桩等，属于该产业链的两端，暂未涉及新能源汽车的生产，未来是否会通过并购进入该领域可以静待其资本运作。 3、卓誉自动化营收和净利润增长较快，但经营活动产生的现金流净额为负，主要为验收款和质保款回款周期较长，收购后上市公司还将持续为标的公司输血。卓誉自动化主要客户为锂电池生产厂家，其经营业绩受国家政策波动较大，目前市场上锂电池生产厂家多有寻求被并购的意愿，其行业是否饱和，后续需持续关注行业政策。 4、本次交易不涉及重大资产重组、关联交易和借壳上市，审批流程相对较快，一次性过会通过。 5、从二级市场的反应来看，雪莱特本次交易停牌前半年期间股价持续下跌，复牌后股价经历一个涨停后依然呈下降趋势，2018年春节前受市场整体行情影响，公司股价大幅下跌后紧急停牌一段时间，随着全部交易逐渐完成，股价也逐渐回升。 6、从监管层的反馈意见来看，监管层比较关注：①本次交易是否否存在规避“借壳上市”的情况；②前次重组承诺完成情况；③标的公司关联应收款情况；④卓誉自动化客户集中度情况；⑤卓誉自动化估值是否合理；⑥卓誉自动化经营现金流净额为负的情况。 ---------------------------我是分割线----------------------------- 写在后面： 本次并购重组相关资料根据雪莱特公开披露的信息及查询的公开信息整理； 总结系个人观点，欢迎各位大佬指正或交流！ 喜欢的话就点个关注吧
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