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股权融资,应该做增资扩股还是股权转让?

 昵称46341144 2019-05-14

南京某餐饮公司成立于2015年,注册资本300万,这家餐饮公司在南京六合区、浦口区以及附近的安徽滁州有着二十多家餐饮店。该公司有两位股东A、B,分别占股60%和40%,两位股东已经完成了出资。

该公司发展势头迅猛,吸引了不少投资人的注意,几个投资人商量了一下准备以有限合伙企业的形式投资该公司,拟出资200万,按估值1000万入股20%的股权。

这时问题来了:投资人加入公司,应该怎么操作?

我们都知道股权融资就是拿股权去换取资金,但是具体怎么操作,很多人都不清楚。股权融资通常有两种操作手法,一种是股权转让,一种是增资扩股。

怎样通过股权转让进行股权融资?

举个例子:A、B两位股东将股权转到投资人的名下,投资人把钱给A、B两位股东,然后A、B两位股东将钱用于公司经营。

股权转让特点在于,交易的双方是股东与投资人,如果不做特殊约定,融资款是属于A、B两位股东的,他们可以不拿出来用于公司经营。所以,如果想用股权转让的方式进行股权融资,就必须在股权转让协议/融资协议中明确约定,转让所得款项将用于公司发展经营,不归股东个人所有。

什么是增资扩股?

增资扩股在股权融资中最为常见。

增资扩股是指企业增加注册资本,增加的部分即由投资人认购。举个例子,公司注册资本100万元,股东两人,分别占股80%、20%,投资人决定投资公司200万元,双方约定公司估值两千万,投资人占股10%,因此,二位股东的股权要同比例稀释出10%给投资人,即股权比例变成:72%、18%、10%,公司注册资本增加后变为111.11万元,三人分别对应的出资金额为:79.9万元,19.9万元,11.12万元。投资人投资了200万元,有11.12万元增资,剩余的188.88万元通过资本公积金进入公司。

增资扩股的特点在于,交易的双方是投资人与公司,与公司原有股东不发生直接交易,通常在进行股权融资时,投资人都会要求以增资扩股的方式来进行。

简单总结一下如何通过股权转让或者增资扩股进行股权融资。

股权转让,老股东把股权转让给投资人,投资人支付价款给老股东(也可约定投资人直接支付价款给公司),约定将此资金投入公司;增资扩股,投资人把钱给公司,老股东股权稀释。

看到这您可能发现了,对投资人来说增资扩股是最合适的,那为什么还有人在用股权转让呢?

主要是因为程序问题,增资扩股程序比较复杂。

增资扩股属于公司重大决策问题,因此,《公司法》第三十七条明确规定,股东会行使下列职权:…(七)对公司增加或减少注册资本做出决议;…。《公司法》第四十三条第二款进一步规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

也就是说,召开股东会进行表决是增资扩股的必经程序。另外,由股东会对增资做出特别决议后,还应当依法修改章程中有关注册资本及股东认缴出资的条款,并依法向公司登记机关申请办理变更登记。

据《公司法》第七十一条规定,股东对外向非股东方转让股权,无须召开股东会表决,只需出让股权股东以书面方式通知其他股东,其他股东在接到该股东的书面通知后30日内,过半数同意转让则新股东进入;过半数不同意转让则应当购买该股东的股权;既不购买也不同意转让的,视为同意转让。

这两种方式如何选择,需要看公司和投资人的情况如何,在实践中,投资机构往往会采用增资扩股的方式,当然也有“增资扩股+股权转让”同时进行的方式。

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