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交易平台的风险管理重点 中国信登信托产品交易平台定位于建设行业综合性交易服务平台，业务流程将涉及发行、交易、结算、托管、信息披露等多个环节，参与主体包括交易者、代理人、结算银行等多个主体，各项业务的开展实施须通过内外部各个信息系统予以完成，在各项业务的开展过程中将面临各类风险。因此，在交易制度设计、交易规则制定、交易系统开发环节，应特别关注交易平台涉及的风险管理，例如交易过程中面临的交易对手的结算风险、平台运营机构面临的内控风险、交易规则制定过程中的法律合规风险以及交易系统面临的连续性、安全性等各类风险等。由于参与主体、业务流程和信息系统的多样化，风险的类型和来源是多方面的，由此造成的不确定性将对交易平台的管理运营、交易业务的正常开展和参与主体的权利保障造成较大的影响。 本部分将借鉴国内其他交易市场在风险管理中的经验和方法，重点提出针对信息披露、交易结算、投资人分层、信息系统管理等方面的风险管理措施。 （一）规范行业数据信息披露 1.数据标准制定和形式 信托信息披露制度，是指受托人及时向全体投资人公开发布的与信托公司经营和信托计划管理有关的一切信息，并保证其真实、完整、准确和及时。其产生的理论就是“有效市场假说”。在“有效市场假说”的理论当中，默认所有的证券市场参与者皆为理性经济人，会时刻关注市场上的企业信息、受托人或信托计划的财务状况发生的任何变动都将反映在交易价格中。充分的信息披露是保护投资人利益的重要手段，对维护市场的公平、公正具有及其重要的作用。 如第五部分所述，中国信登规划发行审核采用注册制，综合信托产品和信托行业特点，中国信登信息披露制度可借鉴交易商协会的模式。《信托登记管理办法》对信托产品生命周期的各主要环节均明确了相关登记要求。中国信登已建立产品设立前登记的表格体系，根据有关法律法规，中国信登可针对发行、募集、设立、期间管理和终止等各阶段的重点信息涉及表格体系，充分考虑监管要求必要披露的信息和投资人选择是否披露的可选信息模块，设计相应的信息披露表格体系。必要信息模块需要对信息数据质量有统一的规范和标准，可以根据采集的信息自动生成每份信托计划的文字版定期报告，供投资人参阅。可选信息模块反映信托私募属性，充分尊重投资人的意愿对其披露有用信息。对于如“受益人大会”“风险事件处置”等特殊事项，中国信登应根据有关法律制定相应的表格体系，在触发相关事件时按照法律要求受托人填写报送相关表格，按法律要求完成披露义务。关于该信息披露表格体系的初步构想见表11。 2.信托产品评级和估值 信托产品评级是由专业的独立专业机构，根据不同信托产品的属性，从期限、规模、担保措施、交易对手信用评级、交易风险等因素进行权重分析，利用专家打分等多种方法综合分析形成符号化的意见，将这些意见向市场公开以达到为信托产品交易流转服务等目的。针对中国信登平台发行交易的标准化信托产品，可借鉴银行间债券市场的相关制度，要求对产品进行外部评级、跟踪评级，公布受托管理报告等，完善信托产品的披露内容。 资管新规要求资管产品采用净值化管理，由于非标债权类资产具有透明度低、缺乏公开市场信息的特点，因此对于非标资产的估值，需要使用估值技术。由于中国信登交易流转平台具有价格发现的职能，通过中国信登平台交易形成的交易价格可以体现在估值模型中，上述信息披露表格体系中包括中国信登产品评级表、中国信登产品估值表两张表单，反映了上述因素对于价格的影响。中国信登可引入中债金融估值中心等第三方机构对拟交易的信托产品给出信托产品的估值，作为交易双方的价格参考。当中国信登交易平台业务规模积累到一定程度时，可提供相应的收益率曲线、估值、指数等价格指标体系，供市场评估参考。 （二）结算风险控制 如第五部分所述，中国信登采用DVP结算方式，按照DVP原则设计中国信登产品交易结算制度，则信托产品交易双方需要在专门的交易系统上进行下单操作，“讨价还价”过程可以采用一定的报价规则予以标准化。例如，信托产品的转让方可以向全市场发布“意向成交报价”，披露产品的简要信息和价格区间，在全市场范围内征集意向成交方；也可以向特定用户发送“单边点击成交报价”，特定用户收到报价后可以点击成交或者修改报价；如引入做市商制度，则做市机构可以向全市场发布做市报价，供投资人点击成交。 点击成交后，系统自动打印生成成交单，双方负有清算义务，由于采用DVP结算方式，买卖双方权利义务对等，可以最大限度降低交易风险。成交后未按照约定清算的，由违约一方向交易对手方承担违约责任，相关情况应记录在中国信登交易系统中，情节严重的应当向市场公告。 （三）投资人分层管理 对合格投资人的管理，可参见图6。具体而言包括两个方面：一方面是业务分层管理，主要包括对合格投资人的适当性管理（即合格投资人的风险承受能力进行测评分类管理）和对产品的风险分层分类管理（即在资管新规四大产品分类基础上的产品风险等级测评管理）；另一方面是平台对合格投资人的教育、监管、服务和保护。 1.业务分层管理 （1）业务分层管理的原则。业务分层管理可以从合格投资人分层和产品风险等级划分两个维度进行讨论。合格投资人分层管理的核心是使金融机构所提供的金融产品或服务与客户的财务状况、投资目标、风险承受水平、投资知识和经验等相匹配，也就是要将适当的产品销售给适当的投资人。对业务分层管理应坚持以下原则： 首先，合格投资人分层管理应以产品统一风险等级标准为基础，兼顾投资人投资偏好。可参照《证券经营机构投资人适当性管理实施指引（试行）》对金融产品的风险等级和投资人风险承受能力进行“五分法”（即产品分为R1（谨慎型）、R2（稳健型）、R3（平衡型）、R4（进取型）、R5（激进型）。对应投资人分为A1（谨慎型）、A2（稳健型）、A3（平衡型）、A4（进取型）、A5（激进型））的做法，制定信托产品交易的风险等级标准。 “五分法”目前广泛用于证券基金、银行理财等资管计划。由于信托产品有着较高的投资起点和更灵活的投资手段，投资人大多有一定的投资偏好，所以信托客户的分层管理不能单纯依靠五级分类来进行处理，还应结合资管新规中的产品分类来综合处理。需要说明的是，对所有产品的风险等级标准应该是统一的，以确保所有投资人和投资产品有可对比性。 其次，对合格投资人分层管理应本着一时一议的原则进行动态监测。合格投资人的资格会受合格投资人标准的变化、投资人资产情况的变化、投资人风险承受能力的变化等因素的影响。因此，合格投资人的分层管理应当是动态监测的过程，定期对投资人分层管理标准进行重新评估和调整。 （2）资管新规下业务分层管理。首先，对投资人风险等级和投资偏好进行评定。投资人在登录平台、发起投资意向之初，应提交其作为合格投资人的证明材料（如依据资管新规第五条之约定），可根据投资人风险适当性调查，通过调查投资人风险承担能力对其进行分层，同时通过问卷调查方式搜集投资人的投资偏好。 其次，对产品进行风险等级评定。在这里需要说明的是，资管新规中划分的四大类产品中，每一类产品都可以进行单独的风险等级测评。产品的评级可以参考专家打分法或其他量化方法，以专家打分法举例。 步骤一：每一位专家对每一类产品可以分别从期限、规模、担保措施、交易对手信用评级、交易风险等因素进行权重分析，风险等级从高到低分别为5分、4分、3分、2分、1分，经过加权计算后的产品得分，就是每位专家对这个产品的风险等级打分。步骤二：对所有专家的评分取算数平均值，平均得分即可视为该产品的风险等级得分。 2.投资人的教育服务 根据《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》对投资人的教育等的有关规定，以及资管新规关于卖者尽责、买者自负的原则，平台应采取系统全面的措施对现有投资人进行金融知识教育、对合格投资人进行监督管理、服务。 （1）投资人教育。投资人教育主要目的是通过宣传金融知识，培养投资人的投资意识、风险意识。平台可在前期通过官网、微信、微博等官方平台以图片、卡通动漫、软文案例等形式向潜在投资人普及金融信托知识；对于已经注册并且认证通过的合格投资人，平台可通过邮寄纸质印刷品、问卷调查、电话随机回访、举办在线讲座等手段向投资人进行金融知识的宣传，目的是让投资人了解相关的金融知识，对自己的风险承担能力有更清晰的认知。将合格投资人的分层管理落到实处，真正实现将适当的产品销售给适当的投资人的目标。 （2）投资人服务。平台定位以信托登记为基础，交易流转为目标的行业集中性平台，即可向投资人提供集查询、交易、咨询、资讯等全方位的服务。投资人在平台注册登录以后，可以享有查询自己名下持有的所有产品信息、及时获取产品信息披露、了解最新的行业信息动态、金融知识培训等服务内容。 （四）信息系统风险管理 1.安全性、保密性 信息安全的主要目标是保障信息的保密性、真实性、完整性。在物理层面，要建立完整的防火墙体系，最大程度在物理层级上降低安全风险。在物理层级提供了足够的安全保障之后，软件层级的安全性和保密性设计也十分重要，首先要有严格的身份认证识别机制和访问控制策略，其次是数据的加密传输，建立安全的通讯通道，防止信息的泄露、窃取和破解，然后在数据存储方面应对敏感数据进行加密存储，将数据服务器与应用服务器物理隔离，保证其更加安全，同时还需要对使用者进行权限管理的划分。 2.业务连续性 业务连续性的建设目标是业务不停。保障业务连续性首先应构建业务连续性管理机制，成立应急工作小组，制定相应的应急预案，对突发事件进行分级管理，定期组织相关人员进行应急演练；其次应建立异地灾备系统，在系统建设方案中应充分考虑备份和冗余，以及通信网络的双备份；最后应对员工进行业务连续性管理的培训，在发生突发事件时应能及时准确的按照预案设定的步骤进行处置。 3.日常技术风险控制 日常技术风险主要来源于软件系统风险和运维管理风险，加强对各项风险的管控应从事前预防、事中控制、事后监督三方面进行。事前预防即建立完整的业务风险与安全管理体系，建立统一的管理制度与规范的操作流程，明确信息系统的防护、检测和应急恢复等各项信息科技风险与安全管理指标、原则和违规行为的处理措施。事中控制即将制度落到实处，严格按照各项规章制度执行，严肃管理，违章必究，不能让制度形同虚设。事后监督即结合内部、外部审计机构，对安全风险管理能力进行有效的监督，对系统运行情况进行综合评价，查找不足，完善各项管理制度及落实情况。根据审计的结果进行整改，进一步加强风险管控。 总结 “中国信登信托产品交易平台建设研究”课题的主旨是科学规划建设中国信登统一信托产品交易平台，研究通过对于银行间债券市场等成熟市场的分析总结，明确了交易市场建设的基本框架和发展规律。根据中国信托行业特点以及发展要求，从参与主体、交易标的、交易方式三方面提出了中国信登交易平台的业务架构，明确中国信登交易平台是集高标准的标准化产品交易市场和非标准化产品交易市场为一体的多层次综合性交易市场。交易平台建设的第一阶段重点为建设标准化交易平台以及推动信托产品标准化，第二阶段重点为实现多层次综合性的信托专属交易平台。在确定交易平台业务框架及实施路径的基础上，课题研究借鉴成熟交易市场的运营管理，对于交易平台涉及的发行业务、账户管理、交易方式、结算登记等业务模式进行相应的规划。 本次课题基于中国信登和信托行业的业务实践，对于中国信登交易平台规划建设具有较强的实践指导意义。目前中国信登规划建设行业集中交易平台已具备政策、功能、技术基础，但在过程中会受到行业整体发展、市场环境变化、同类机构竞争挑战等方面的外部问题，同时也存在业务规则制定、时间计划方面的内部问题，如由监管部门出台统一的发行和交易管理办法、在相关监管制度中明确中国信登的定位、功能以及市场需求的变化等不确定因素。因此中国信登在交易平台规划建设的实践过程中，应持续加强与监管部门的沟通协调，听取行业需求和意见，积极配合监管部门制定信托产品集中发行交易的相关制度，积极争取监管部门对中国信登的政策支持，一是支持平台化信托产品交易流转的业务创新模式，二是支持中国信登开展标准化创新业务的先行先试，三是探索开展公募信托产品的发行和交易流转，四是支持中国信登建设行业TA系统，开展信托受益权的登记托管。中国信登应不断评估、总结、修正，在合法合规且充分论证可行性、合理性的前提下开展交易平台的建设运营管理，以期建设符合中国信托行业现实需求的信托产品交易平台。 （课题牵头单位：中国信托登记有限责任公司 ） 摘自：《2018年信托业专题研究报告》
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