【原】企业股权方案【模拟股权融资】

易智

2019年5月

股权是企业做强做大过程中，对外融资、对内激励的核心问题。很多创业者不惜重金请高人指点和参加培训，听了很激动，听完又全忘了，做起来更是全无头绪，心中忐忑不安。

企业如何通过股权来融资，如何推进股改上市。这里模拟一个企业股权（资本运作）全过程，能够让大家达到了然于心的目的，不管是学习还是实操都能心中有数。

【模拟背景】

假定刘备与关张发起成立一家有限公司，邀请孔明合伙经营。（为什么要假借他们的名头呢，因为中国几千年来，他们的合伙创业是最成功的，有桃园结义的英雄气概，有三顾茅庐广纳天下英才的精神，取个吉兆，祝大家成功）

公司2010年初开业。注册资本1000万元，股份2000万股（每股0.5元），刘备持股70%，孔明持股20%，关张持股10%（由刘备代出资）。

经过三年艰苦创业，公司形成一定规模，营销收入突破亿元，拥有办公楼、厂房和自动化设备等，有员工200人，核心人员30人，公司积极推行现代企业管理模式，有正规的财务核算制度。

公司在运营中，也遇到很多困难和问题，例如：人才流失，高端人才难引进；行业竞争激烈，技术研发能力薄弱；资金周转常出现困难，项目推进效率低；浪费严重，行政成本高等。归根结底是实力不够。

为此，公司制定了《十年发展战略规划》，提出一揽子改革方案和措施，推进公司内部治理体系改革，进一步对外开放，新组建对外联络信息部，建立科技研发中心，进一步加强投融资管理，推进股份制改革，实行股权激励。

【资本运作】

下面模拟实行资本运作过程，股权结构变化情况。

第一轮：2010年，公司成立，创始股东

第二轮：2013年，天使投资A，

第三轮：2014年，股权激励，核心团队

第四轮：2015年，天使投资B，大股东让出部分股权

第五轮：2016年，风险投资VC，定向增资扩股

第六轮：2017年，合伙企业（持股平台），高管、骨干、大客户和供应商等

第七轮：2017年，资本公积金转注册资本

第八轮：2018年，私募基金PE进场

第九轮：2019年，上市流通IPO

（一）  第一轮：公司成立

2010年公司成立，创始股东为刘备、孔明和关张。注册资本为1000万元，关张的注册资金100万由刘备代出资。刘备为公司的实际控制人和第一大股东。

股权结构如表所示：

（二）第二轮：天使投资A轮

2013年，公司获得天使A轮投资200万元，出让股份5%，同时关张股份被稀释至5%。可以看出，关张是公司10%预留股份的代持者。天使投资的200万元，其中的50万元充当注册资本金，剩下的150万元进入资本公积金。

（注：资本公积是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占的份额的部分，在股份有限公司被称之为股本溢价，它包括资本或股本溢价、接受现金捐赠等。）

股权交易如表所示：

（三）第三轮：部分高管及核心员工持股   

2014年，公司对核心团队中的5人实施了实股股权的激励，股份来源为关张所代持的5%，关张正式退出公司股权（实际情况是关张的股份在刘备的70%中并有签有内部协议）。股权变更如表所示：

（四）第四轮：天使投资B轮

2015年公司获得天使B轮投资400万，占5%股份，由大股东刘备让渡，转让价格为4元/股。因公司注册资金还是1000万，故B轮融资的400万中的350万转入资本公积。此时，公司第一大股东刘备的持股比例由原来的70%稀释至65%，失去绝对控制权。为了公司的持续发展，本着不套现的原则，刘备把350万元融资款转入资本公积账户中。当然刘备也可以把350万元算做股权转让交易的收入而个人持有，那么需要缴纳20%的所得税。

股权融资交易过程如表所示：

（五）第五轮：风险投资A轮

2016年，公司召开了股东大会，所有股东一致同意按所持比例扩股一倍，即由原来的2000万股扩到4000万股。同时向某风投（VC）定向增发400万股， 5元/股，共募集资金2000万元；相应增加注册资金100万元，这就是我们经常所说的定向增资扩股。

股权交易如表所示：

（六）第六轮：成立合伙企业A

2017年，公司成立合伙企业A作为持股平台，包括高管和核心骨干、公司的大客户和供应商。公司向合伙企业A以5元/股的价格定向增发股本200万股，募集资金1000万元，同时公司增加注册资金50万元。合伙企业的普通合伙人GP为刘备，公司内部员工与外部投资人为有限合伙人LP。此时公司估值为2.3亿元。

股权架构如表所示。

（七）第七轮：资本公积金转增注册资本

2017年，为了提升公司的对外形象与展示公司的实力，公司决定提高注册资金的额度。公司所有股东同意实施公积金转增股本（注册资金）方案，把原来累积的资本公积金3150万元划拨1850万元，充实到注册资金中。因此公司注册资金提高到3000万元。

转增注册资本如表所示：

注：对企业来说注册资金到底意味着什么呢？新创立公司注册资金多少比较合适？

1、新的《公司法》规定注册资本可以实行认缴制，也就是说你认缴多少钱，在规定的期限内把资本注实即可，一般在公司的章程中规定。

2、如果公司经营不善，资不抵倒债，法律规定所有的注册股东在认缴的范围内承担连带责任，而你认缴的资本首先要补齐。

3、如果公司引进外部投资人，投资人一般会要求原来股东将注册资本补实，这对于需要融资的创业企业来说难度很大，所以认缴资本过高对于新创立的公司来说未必是好事。

4、《公司法》规定：公司每年应当计提税后利润的10%，留做法定公积金，当法定公积金达到注册资本的50%时就不再提取了。所以，你的注册资本过高的话，这一项提取的金额就过大了。

因此，初创企业注册资金不是越高越好，应量力而行。当企业因经营发展需要增加注册资金时，可以采取不同的方式，例如公积金转增注册资本、追缴注册资本等。

（八）第八轮：私募基金进场

2018年，公司开始股份改制，并做了上市路演，其中有6个投行（私募基金PE）认同公司发展预期，公司经过慎重考虑，选择了私募资金B（PE）。公司向私募资金B定向增发股票1800万股，募集资金1.8亿元，此时股价为10元/股。同时公司注册资金由3000万元上调至3225万元，剩余的1.7775亿元转入资本公积金。此时公司估值为11亿元。

股权交易如表所示：

作为对价，所有股东股份自然被稀释，第一大股东刘备持股比例由56.5%稀释到47.3%，丧失了相对控投地位。

注：国内知名的大企业，如阿里巴巴、华为和京东等，都有一套牢牢掌握控制权的办法，可以借鉴。在企业股权融资的各个阶段都要特别重视，在章程、协议、制度和规定上明确控制权。

（九）第九轮：公司IPO上市

2019年，公司经过测算，确定本次的IPO上市流通股本为8000万股，占公司总股本的26.7%。公司总股本为3亿股，包括2.2亿股的限售流通股票。此时公司估值达到60亿元。

注：IPO上市本质上意味着向非特定的对象增发股票。

股权变化如表所示：

注：我国证券法的规定，通过IPO新股申购得来的股票可以在上市当日进行流通；配售与承销的证券机构则锁定3个月；其它大小非一般在上市1年后开始流通（注：占股不足5%的称为小非；5%～10%称为大非）。但公司大股东或实际控制人，刘备手中的股票需3年后才能解禁。