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2019-05-24 00:00 来源：中国会计报 作者：赵俊峰 一、公司的登记管理
（一）登记事项
1.公司法定代表人：“公司章程”规定，由董事长、执行董事或经理担任（“三选一”）。
2.股东出资方式（见表1）。
（二）设立登记
营业执照的签发日期为公司成立日期。
（三）变更登记（见表2）
（四）注销登记
1.解散时不需要清算：因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继的。
2.在解散时应当清算：公司债权债务无人承继的。
二、有限责任公司
（一）有限责任公司的设立条件
1.股东（见表3）。
2.出资（见表4）。
3.公司章程（表略）。
（二）有限责任公司的组织机构
1.股东会的职权。
（1）决定公司的经营方针和投资计划。
【注意】决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。
（2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
（3）审议批准董事会的报告。
（4）审议批准监事会或者监事的报告。
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（7）对发行公司债券作出决议。
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
（10）修改公司章程。
2.股东会的形式：
（1）会议形式：定期会议（章程规定）和临时会议。
（2）临时会议（表略）。
3.股东会的召集：
（1）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
（2）以后的股东会会议：
①召集会议顺序：董事会→监事会或者不设监事会的监事→代表1/10以上表决权的股东。
②主持会议顺序：董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事→监事会或者不设监事会的监事→代表1/10以上表决权的股东。
（3）召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
4.股东会决议：
（1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程有规定除外。
（2）有限责任公司股东会的下列决议必须经“代表”三分之二以上表决权的股东通过：
①修改公司章程；②增加或者减少注册资本的决议；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式。
5.董事会的组成（表略）。
6.董事会召集。
召集和主持：①董事长→②副董事长→③半数以上董事推举一名董事。
7.董事会决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
8.监事会（表略）。  
（本版内容仅代表作者个人观点，供考生参考） |
