一、 本合同示范文本主要以实际操作的股东协议为基础，通过提炼后编制。文本编制主要遵循以下原则： 1、法律规定与实际相适应。通过合同条款将商业合作和权利义务加以规范，使合同文本更加符合出资人实际需要。 2、通用性与针对性相统一。示范文本既满足对股东协议的共性需要，又尽可能增加合同针对性条款约定。 3、原则性与操作性相结合。文本的通用条款一经确定，不应随意更改。需要特殊约定的个性条款，可根据实际情况进行细化。 二、示范文本主要适用于筹划共同出资设立公司，围绕公司设立目的、出资人权利义务展开 三、合同谈判和签订应以本示范文本为基础，根据实际需要进行细化、规范化约定。 甲方： 身份证号码： 住所： 联系方式： 乙方： 身份证号码： 住所： 联系方式： 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规之规定，本着平等互利、诚实信用原则，甲乙双方经友好协商，就共同开拓文化传媒市场、共同出资设立文化传媒项目公司等合作事宜，达成如下协议，以兹共同遵守： 第一章 公司名称及性质 第一条 公司名称为：XX文化传媒有限公司（筹） 第二条 公司住所为： XX（筹） 第三条 公司的法定代表人为 第四条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙丁四方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任，各方按其实缴出资比例分享利润，以认缴出资比例分担风险及亏损。 第五条 本公司为有限责任公司，公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。 第六条 公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。 第七条 公司的宗旨： 第八条 公司的经营范围：设计、制作、代理、发布；国内外广告；企业营销策划；企业形象设计；文化艺术交流策划；企业管理咨询；商务信息咨询；展示展览策划；承办经批准的文化交流艺术活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第二章 注册资本、股东出资方式以及出资比例 第九条 公司的注册资本为人民币：贰佰万元（￥200 RMB）。 第十条 各方的出资额和出资方式如下： 甲方：出资_________万元，占注册资本的____ %，在公司设立登记前一次性足额缴纳。（或分期出资，首期出资_________万元，于公司设立登记前到位；余额_______万元，出资方式为现金，于公司成立之日起__内到位；共计出资_________万元，合占注册资本的___%）。 乙方：出资_________万元，占注册资本的____ %，在公司设立登记前一次性足额缴纳。（或分期出资，首期出资_________万元，于公司设立登记前到位；余额_______万元，出资方式为现金，于公司成立之日起___内到位；共计出资_________万元，合占注册资本的____%）。 第十一条 股东以货币出资的，应当在公司帐户开设后_____天内，将货币出资足额存入公司帐户。认缴手续完结后，其入股资产和出资贵公司所有。股东不按时照欠款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第十二条 公司注册成立后，应置备股东名册，并向股东签发股东出资证明书。 第三章 股东的权利和义务 第十三条 股东享有如下权利: 13.1参加股东会并根据其出资份额享有表决权： 13.2了解公司的经营状况和财务状况； 13.3选举和被选举为董事会成员和监事； 13.4按照实缴出资比例分取红利； 13.5优先购买公司所赠的注册资本或其他股东依法转让的股份； 13.6公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产； 13.7有权查阅股东会会议记录，复制公司章程，董事会会议决议，监事会会理决议和财务会计报告； 13.8其他法律规定享有的权利和义务。 第十四条 股东承担如下义务 14.1遵守公司合同； 14.2依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 14.3不按照前款规定缴纳股金的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任； 14.4依其所认缴的出资额承担公司的债务； 14.5公司登记注册后除法律、法规规定的情形外，不得抽逃其出资； 14.6不得从事或实施损害公司利益的任何活动： 14.7无合法理由不得干预公司正常的经营活动； 14.8有义务为公司的各种经营提供必要的方便； 14.9保守公司秘密 14.10法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。 第十五条 股东会、董事和董事会、监事、总经理、财务会计制度等职权及议事规则依据《中华人民共和国公司法》等相关规定另行制定，具体内容详见有限责任公司章程。 第四章 特别条款 第十六条 公司设立完成前成立筹备组，甲方派出一名代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件、负责处理办公场所、人员招聘、公司注册等工作。筹备期间甲乙双方各先出资10万元作为公司开办费用，公司设立后该费用由公司承担。 第十七条 声明、承诺与保证 17.1其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。 17.2其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的； 17.3其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/权威机构（视情况而定）要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外； 17.4本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议； 17.5其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。 17.6其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构； 17.7其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。 17.8其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。 第十八条 保密与不竞争条款 18.1商业秘密：任何一方公开或未公开的任何技术信息和经营信息，包括但不限于：产品计划、销售计划、奖励政策、客户资料、财务信息等，以及非专利技术、设计、程序、技术数据、制作方法、资讯来源等，均构成该方的商业秘密。 18.2保密：双方对在本协议下知悉的另一方的任何商业秘密均负有保密义务，任何一方在任何时候均不得向第三方披露另一方的商业秘密，非经另一方书面许可不得向任何第三方泄露。任何一方违反本条规定的，应全额赔偿另一方因此遭受的全部直接和间接损失； 18.3保密期限：永久。 18.4 除非各方另有约定，在本公司业务范围内，乙方应保证不得自行或通过近亲属、关联公司直接或间接地：（i） 从事任何与合作内容与方式业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”），或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）；（ii） 为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘公司的任何员工；或（iii） 就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。 第十九条 因过错导致回购股权 任何一方出现下述任何过错行为之一的，无过错方有权以人民币壹元（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购过错方所持有的全部股权权益，且该过错方于此无条件且不可撤销地同意该回购。当无过错方提出书面回购要约后，过错方不得以任何理由或借口进行拒绝，或寻求任何规避相应义务的借口或救济手段。无过错方应按照参加回购方的届时所持实缴出资比例行使回购权。 该等过错行为包括： 19.1严重违反保密或非竞争协议的约定； 19.2触犯刑法导致受到刑事处罚的； 19.3主动从公司离职的； 19.4其他造成公司重大损失的行为； 19.5因自身原因不能履行职务的。 第二十条 公司存续期间，任一股东离婚，其所持公司股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。 第二十一条 全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：公司存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。 第二十二条 竞业禁止与禁止劝诱 22.1在本协议签订后至离职后五年内，非经其他股东一致书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业。 22.2 如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如扔持有公司股权的，应将所持股权以人民币壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给其余股东。 22.3 协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。 第五章 违约责任 第二十三条 迟延履行本协议的约定需承担违约责任，每延期履行一日，应按公司注册资本的1‰向守约方支付违约金。 第二十四条 甲乙双方任何一方严重违反本协议，造成本合同约定的合作业务无法经营或由于一方不履行本协议规定的义务、经通知纠正后15日内仍未纠正的，视作根本违约，守约方有权解除本协议。如双方同意继续合作，违约方仍应赔偿守约方的经济损失。 第二十五条 乙方出现本协议第四章约定之情形，导致甲方解除本协议，甲方有权要求乙方赔偿损失，并有权要求乙方支付违约金人民币：100万元（大写：壹佰万元）； 第六章 通知条款 第二十六条 通讯地址和联系方式：合同各方一致确认以下通讯地址和联系方式为各方履行合同、解决合同争议时向接收其他方商业文件信函或司法机关（法院、仲裁机构）诉讼、仲裁文书的地址和联系方式。 甲方：（地址） 收件人： 电 话： 乙方：（地址） 收件人： 电 话： 第二十七条 通讯地址和联系方式适用期间。上述通讯地址和联系方式适用至本合同履行完毕或争议经过一审、二审至案件执行终结时止，除非各方依下款告知变更。 第二十八条 通讯地址和联系方式的变更。任何一方通讯地址和联系方式需要变更的，应提前五个工作日向合同其他方和司法机关送交书面变更告知书（若争议已经进入司法程序解决）。 第二十九条 合同各方均承诺：上述确认的通讯地址和联系方式真实有效，如有错误，导致的商业信函和诉讼文书送达不能的法律后果由自己承担。 第三十条 合同各方均明知：因各方提供或者确认的送达地址和联系方式不准确、或者送达地址变更后未及时依程序告知对方和司法机关、或者当事人和指定接收人拒绝签收等原因，导致诉讼文书未能被当事人实际接收，邮寄送达的，以文书退回之日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日。 第七章 附则 第三十一条 不可抗力：在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使协议的履行直接被影响或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内提供事故的详细情况及协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事故对协议的履行的影响程度，由双方协商决定是否解除协议、或者部分免除履行协议的责任、或者延期履行协议。 第三十二条 协议的解除 32.1 双方协商一致，可解除本协议； 32.2出现下列情形之一的，守约方有权单方解除本协议； 32.2.1因管理和服务问题引起投诉或被媒体曝光批评，损害公司的商誉或信誉的； 32.2.2连续XX日未开展经营，或未按本协议约定完成年度经营目标的； 32.2.3丧失履行本协议的资格与能力的； 32.2.5侵犯公司知识产权或泄露商业秘密的； 32.2.6违反本协议第18.4及二十二条规定的； 32.2.7其他违法违规或损害公司利益的行为。 第三十三条 本协议在履行过程中如有未尽事宜，或因业务发展需要对本协议现有内容进行补充变更、修改时，由双方或任何一方提出补充、变更、修改的建议和方案，经双方协商并达成统一意见后，以书面形式表达并经双方同意并签字盖章后，成为本协议的补充文件，与本协议具有同等法律效力。 第三十四条 本协议构成双方就本协议主体事项达成的独立协议，并且应当替代以前的所有协议或任何其他口头或书面承诺；本协议未约定事项，可由双方另行签订书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。 第三十五条 协议部分无效或无法履行，不影响其他部分效力或履行的，其他部分仍然有效并应执行。协议无效、被撤销或者终止的，不影响协议中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。 第三十六条 本协议一式叁份，具同等法律效力，甲、乙双方各执一份，公司留存一份，自双方签字之日起生效。 甲方（签章）： 乙方（签章）： 本协议于2019年_____月_____日在_______市_______区签订： |
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