 图片无替代文字 今天我们来聊一聊苹果公司的股权，前几天苹果公司又火了，它的股票市场又刷新的记录达到了8000亿美金，成为全球最大的上市公司，不过苹果大部分股票都分散在2000家的机构当中而这样，而真正的控制人不是股东而是董事会，这是为什么呢？ 第一、有利于解决纠纷，苹果没有自己的控股股东，这在全世界都是很奇葩的，这么做就是为了解决公司的管理层与股东之间的各种纠纷，董事会掌握公司的实际控制权，不用受制于股东。 第二、掌握董事会选举权，由于股权分散，导致苹果的董事会才是公司的老大，所以董事会就可以自己决定谁来管理公司，而不用听从于股东。所以，乔布斯留下的合伙人就可以永远的控制着苹果公司，苹果的强大就在于它的创新与独立，这样的品质不只在手机上才有，在公司的管理上也体现的很到位。 股权我们天天来讲，以下就不赘述，我们说一说董事会，中国企业在管理上不同于美国公司，我们不仅要学习他们先进的管理理念，又要切合实际的来管理自己的公司。 董事会制度在非上市公司中的应用 董事会制度，是大型公司和上市公司监督经理人的一个成本最低的内部制度。但是这种制度引入我国之后，能否起到在英美国家的作用呢？最早是在一些国有企业和上市公司中引进了董事会制度，但由于国有企业最突出的所有者缺位问题长期无法解决，以及我国资本市场的配套制度的缺失，因此导致了董事会的作用在我国企业中长期不能显现，总是显得有点水土不服。但是，随着不断的研究和实践，董事会这种泊来的制度在我国上市公司和非上市公司中均发挥着越来越重要的作用。 董事会制度起源于英美股权较为分散的上市公司，而我国的公司，特别是非上市公司的股权一般为“一股独大”。所以，该董事会制度难以在这些公司里直接应用的。下文将结合企业的不同发展阶段，以非上市为例讨论如何应用董事会制度的逻辑和方法论。 董事会制度在企业不同发展阶段的应用 董事会制度是公司法人治理结构的核心，但并不是在公司所哟阶段都可以用的。在上市公司用起来效率相对是比较高的，但是如果直接将董事会制度的“形”用于非上市公司，更多的时候会增加管理成本，降低企业在市场上的竞争力。 如表6-1所示，当企业处于创业阶段、成长阶段（1亿～5亿元的销售额）、发展阶段（5亿～10亿销售额）这三个阶段的时候，董事会等公司治理制度只是在发展阶段的时候才开始发挥作用。在我国，处于这三个发展阶段企业绝大部分是非上市企业。 图片无替代文字 当企业发展到成熟的大型企业（10亿～50亿的销售额）和巨型企业（50亿元以上的销售额时），董事会制度、独立董事制度和股权激励制度在公司治理就必须应用了。但是，在我国，处于这一阶段的企业依然有不少是非上市公司，那么，以董事会制度为核心的公司治理制度如何应用呢？ 我们建议是：如果是一家上市公司，那么不但要按照证监会监管的要求建立董事会制度的“形”，而且还要追求董事会制度的“神”，建立高效董事会；如果是一家非上市公司，那么，从成长阶段开始，就要注意应用董事会制度的“形”，一旦到了成熟阶段的大型企业和巨型企业，最好将董事会制度的“形”和“神”一块应用，至少也得全方位地应用董事会制度的“形”。 以董事会为中心还是以股东为中心？ 按照美国的公司治理思路，一定是以董事会为中心的，董事会最主要的职责是监督经理和做出有效的决策。因此，美国董事会治理的逻辑是： 股东出资成立公司→找一些外部董事构成董事会→董事会选拔、激励和监督经理人→保障企业战略实施→股东获得回报。 如果在我国非上市公司应用这种思路，肯定是行不通。对于中国众多的非上市公司而言，这两项重要的工作不可能由董事会去完成，必须由大股东自己去完成。 当然，当企业发展到表6-1所示的发展阶段之后，大股东要靠自己的力量去完成有效决策和有效监督这两项基本职责是非常困难和不现实的。很多民营企业的大股东在企业扩张到一定规模的时候，就开始驾驭不了企业了。那么，如何解决这个问题呢？ 对于非上市的企业，尤其是非上市的民营企业，可以参照构建高效董事会的思想，在现实中创造性地应用，打造企业的所有权能力和治理能力。具体做法是，一定要以股东为中心构建治理结构。塑造股东为中心的治理结构，如图6-6所示，它的治理结构一定不是股东托管给董事会，董事会监督经理。而是股东兼做CEO，利用董事会外脑的力量和CEO办公室决策辅助和监督辅助的作用，由大股东直接进行决策和监督。  图片无替代文字 在这种模式中，首先要构建一个以外部董事为主的董事会，但主要是用其参谋咨询的功能，决策和监督是大股东的责任。该模式中，最主要的是要有一个重要的CEO办公室，CEO办公室的职责设计是非常关键的，首先要明确的是，CEO办公室既不是职能部门，也不是管理部门，它是一个帮助公司保证利益的机构，内脑和外脑结合的机构，可以将其看成董事会的常设下属机构。在这种模式下的决策与监督流程为：CEO办公室搜集详实的信息 →提供给董事会 →董事会向股东提出决议和监督建议 →股东做出决策 →CEO办公室执行股东决策，加强过程监督 →CEO办公室向董事会和股东反馈信息 →...... 考虑到CEO办公室既然是内脑与外脑结合机构，因此它的职能与董事会的主要职能相匹配，以保证决策和监督职责落实到位。因此，CEO办公室职责的设计是关键，具体说，包括以下几点： 公司广义内控体系建设； 激励型报酬设计； 经理人员的发现与培育； 投资机会的发现与评估； 战略分析与制定； 战略实施与推进； 以上CEO办公室职责中，第一，公司广义内控体系建设的职责是与审计委员会的职责相对应；第二，激励性报酬设计的职责与薪酬委员会的职能相对应；第三，经理人员的发现、培育职责与提名委员会的职能相对应；第四，投资机构的发现与评估、战略分析与制定、战略实施和推进和战略投资风险管控委员会的职能相对应。 CEO办公室的设置，除了将董事会制度创造地用于非上市公司中，还有一个好处，就是可以为企业培养一批人才。CEO办公室所需的管理人才是比较专业的，很多企业并无现成人选。这样可以招一些素质和能力各方面都比较突出的研究生，在CEO办公室工作，只要他们认真履行内脑与外脑结合的这样一个桥梁作用，其自身可以从董事会和大股东身上学到专业的管理与治理知识，积累经营管理、资本运作、财务监控、风险监控等诸多方面的经验。当企业对外扩张时，CEO办公室的这些人就可以成为各地分子公司管理者的人选。从这种意义上看，CEO办公室就是公司培养人才的地方。 CEO办公室的治理模式对于越大的企业越有用，如图6-7所示是这种治理模式在事业部企业中的应用，CEO办公室的存在可以弥补众多非上市公司职能部门不强的弊端。将图6-7中的事业部换成子公司后，就形成了以股东为中心的集团治理结构。  图片无替代文字 对于我国众多的非上市企业来讲，以上所建议的以股东为中新的治理结构是一种应用董事会制度的现实选择。随着公司的发展，进入上市准备阶段之后，可以将只具有参谋咨询功能的董事会组建改造以决策和监督为主职能的高效董事会。这样的做法，可以增加股东和企业对董事会制度的适应性，保证在低成本的情况下取得较高的实效。
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