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荆州的地理位置极其重要，诸葛亮在未出山时就向刘备指出“荆州北据汉、沔，利尽南海，东联吴会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主不能守。”表明如果刘备能够控制荆州，则有机会问鼎天下。而曹操，孙权也不甘示弱，都想占据荆州，成就大业。所以，荆州成为孙刘曹三方势力长期争夺的焦点。
东汉末年刘表治理荆州时，荆州分为八个郡，分别是南阳郡，章陵郡，南郡，江夏郡，零陵郡，桂阳郡，武陵郡，长沙郡。后曹操夺取了南阳郡，孙权击败驻防江夏郡的黄祖，控制了江夏郡南部土地。 刘表死后，其子刘琮继任，曹操率大军攻荆州。面对曹操的强大攻势，刘琮出降，献出了荆州。这样，荆州除了江夏郡南部，其余七郡全部落入曹操手中。至于唯一剩下的江夏郡，曹操占北部，孙权占南部，刘备和刘表长子刘琦驻守在夏口。 曹操在拿下荆州后，势力达到顶峰，灭孙权刘备指日可待。其中刘备如同丧家之犬一样，兵少势弱，又没地盘，曹操根本没放在眼里。曹操率军南下准备渡长江灭东吴，刘备为了生存，东吴为了保住江东三世基业，孙刘结成联盟。并在赤壁大战中打败曹操。
曹操败走华容道 赤壁之战后曹操狼狈逃回北方，荆州局势发生了转变，但是曹操仍然占据荆州最北边的南阳郡以及江夏郡北部，曹操又废除章陵郡，设置襄阳郡。 作为胜利方的孙权，占据江夏郡南部大片土地，另外获得了拥有重要城市江陵县的南郡。而刘备借赤壁大战，不但起死回生，还趁周瑜攻打南郡之时，占领了荆州之南的武陵，桂阳，长沙，零陵四郡。刘备奔波了大半辈子，不但躲过一劫，还有了立身之地。 这时候的刘备，志在向西发展，也就是夺取巴蜀之地，主要指的是刘璋控制的益州，毕竟荆州南部四郡贫弱，没有发展空间，但是，要想进兵巴蜀，中间隔着东吴控制的南郡，南郡治所在江陵，江陵地理位置极为重要，向北可以威胁曹操控制的襄阳，夺取江汉地区，又因为江陵控制长江天险，是东吴拒曹的屏障，如果可以控制江陵，就能顺利的向西攻取巴蜀，尽收两川之地。刘备为了发展，就亲自去向东吴借“荆州”，实质上是借江陵所在地南郡。 刘备借荆州，答应夺取西川就还，周瑜坚决反对，但是周瑜去世的早，鲁肃接任周瑜的职位。鲁肃是孙刘联盟坚定的支持者，就劝说孙权把南郡借给了刘备。孙权考虑到曹操虽败，但仍然势大，对东吴威胁极大，孙刘联盟还需要继续维持，将南郡借给刘备，既能维护孙刘联盟，又可以分担给刘备一部分抗曹的压力。
刘备得了南郡，以此为依托，夺取益州、汉中，建立了蜀汉政权，形成了魏、蜀、吴三足鼎立的局面。 刘备得了西川，有了稳固的根据地，孙权派人数次向刘备讨要南郡，刘备耍赖推脱，说是取得了凉州就还，孙权大为不爽，准备动武，刘备一方也不示弱，双方剑拔弩张，似乎又要发生一场争夺荆州的大战。这时候，曹操进兵汉中，刘备如果跟孙权闹翻，那就两面受敌，后果不堪设想，于是刘备跟孙权讲和，双方对荆州领土重新进行了划分。结果是以湘水为界，江夏，桂阳，长沙三郡归孙权，武陵，南郡，零陵三郡归刘备。
吴蜀以湘江为界，划分荆州领地 双方各占三郡，孙权似乎占了便宜，借出一个南郡，还回来三个郡。但是孙权并不满意，因为南郡并未归还，刘备占据江陵天险，对东吴威胁巨大，所以孙权的根本目的是将刘备完全踢出整个荆州。但是如果跟刘备火并，就会被曹操坐收渔翁之利，东吴可能会有亡国之危，更别谈什么一统天下了。 鲁肃死后，吕蒙接任大都督一职，吕蒙坚定的想要夺回荆州。他一直在等待机会。直到建安二十四年，曹操举大军攻打刘备，和刘备争夺汉中，结果吃了败仗。 刘备大胜之后自立汉中王，一时士气高涨，驻守荆州的关羽受到鼓舞，出兵攻襄阳，樊城。之后就有了水淹七军，擒于禁，斩庞德，又亲自率军围困曹仁于樊城。关二爷一时威震华夏，曹操恐慌，甚至打算迁都以避其锋芒。
关羽节节胜利，曹操采用司马懿计策，派人南下劝说孙权攻荆州，孙权同意了，孙刘联盟正式破裂。孙权假意用初出茅庐的陆逊代替吕蒙，麻痹关羽，陆逊故意写信对关羽大加奉承，关羽一时骄傲轻敌，对荆州的防守力度降低，大部分军队调到樊城攻打曹仁。
之后吕蒙白衣渡江，成功偷袭荆州。关羽久攻樊城不下，徐晃，张辽等人驰援樊城，关羽作战连连失利，得知荆州被东吴占领，急忙从樊城撤军，但是东吴已经切断关羽退路，关羽两面受敌，孤立无援，最终败走麦城，被俘身死。 东吴占领了武陵，零陵，南郡，江夏，桂阳，长沙六郡，曹操仍旧占据南阳郡和新设的襄阳郡。刘备势力则完全退出了荆州。
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