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并注明作者信息及：源自公众号“济邦咨询”。 市政道路PPP破题：安庆市外环北路工程PPP项目的探索安庆市外环北路工程PPP项目，是安徽省乃至全国第一例典型意义上的市政道路PPP项目，是非经营性项目采用PPP模式运作的破题之作。
文/周钰婷（济邦咨询公司 经理） 2015年5月6日，由济邦咨询担任全程交易顾问的安徽省安庆市外环北路工程PPP项目（如下称“本项目”）正式签约。作为市政道路PPP，外环北路项目是安徽省乃至全国第一例典型意义上的市政道路PPP项目，是非经营性项目采用PPP模式运作的破题之作，对未来市政道路及类似非经营性项目PPP运作提供了可资借鉴的示范案例。
本项目的成功落地，也激起了业界对非经营性项目采用PPP运作方式的热议，能不能做？怎么做？如何尽最大努力使其顺利落地？这些都是我们在本项目实际推进中所必须要面对及解决的问题。笔者作为本项目交易顾问团队成员，结合项目组在运作过程中的各种创新举措及积极有效的探索进行详细解读，以供探讨。
项目概况外环北路位于安庆市东、北部，是安庆市中心城区主干路系统的重要组成部分，也是贯穿西北-东南城区的主要干道，道路设计全长约14.9公里（桥隧比为28.7%），道路等级为城市主干路，设计速度60km/h。该工程按工程量清单方式计价，工程建设投资控制价为15.26亿元人民币，包干工程建设其他费用为4.5亿元人民币（如项目前期工作费用、征地拆迁费用等），共计19.76亿元人民币。
为进一步创新安庆市城市基础设施投融资体制，提升基础设施的建设运营绩效水平，安庆市人民政府（如下简称“市政府”）于2014年底发文批准成立PPP项目工作领导小组，启动实施本项目，并授权安庆市住房和城乡建设委员会（以下简称“市住建委”）为本项目实施机构，具体负责本项目社会资本的采购工作；同时授权安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司（以下简称“市城投”）作为PPP项目政府方出资代表，与社会资本合资组建项目公司。截止本文发稿之日，市城投和中选社会资本——北京城建设计发展集团股份有限公司之间的合资公司已完成注册设立程序。
本项目合作期限为十三年，其中建设期两年，运营期十一年。综合考虑本项目的回报机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求等因素，本项目作为新建项目采取DBFOT的运作方式，项目公司具体负责本项目设计（就本项目而言，指优化设计）、投资、融资、建设、运营维护、移交等，政府为基于可用性绩效指标的公共产品和基于运维绩效指标的公共服务付费，合作期届满项目公司将本项目无偿移交给市住建委或市政府指定的机构。
项目交易结构1、投融资结构
安庆市政府授权安庆市城投作为本项目政府方出资代表，与社会资本共同新设项目公司。项目实施方案中设计，市城投持股比例为12%，中选社会资本持股比例为88%（如为联合体中标的，则指联合体合计持股比例，下同）。项目公司注册资本在符合适用法律规定及金融机构融资要求的情形下，按照不低于伍亿元人民币设置，由市城投和中选社会资本根据项目建设进度和融资机构要求，按照各自认缴的持股比例同步、足额缴纳到位。其投融资结构详见图1。 
图1.本项目投融资结构图
2、回报机制
本项目是无用户（通行者）付费的市政道路，属于非经营性项目，最终决定采用 “政府付费”的回报机制。具体而言，本项目按照“基于可用性的绩效合同”方式，由政府向项目公司购买本项目可用性（符合验收标准的公共产品）以及为维持本项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），即政府根据绩效考核情况向社会资本支付可用性服务费和运维绩效服务费。
项目合同结构本项目合同结构分两层：
第一层次为由市住建委、市城投、中选社会资本等主体之间一揽子签署的协议体系。以PPP项目协议作为主合同，合资合同、公司章程、可用性绩效指标及相关、运维绩效指标及相关、各类保函及其他支撑性文件等作为PPP项目协议的附件体系，和PPP项目协议共同构成一个完整的合同体系。其中，PPP项目协议，在项目公司设立之前，由市住建委和中选社会资本签署；待项目公司设立完成后，由市住建委和项目公司通过签署补充协议或另行签署项目协议的方式完成社会资本和项目公司之间的角色转换（当然此举并不解除社会资本作为股东应享有的权利及承担的义务）；合资协议和公司章程由市城投和中选社会资本签署；可用性绩效指标及相关、运维绩效指标及相关、各类保函及其他支撑性文件等可作为PPP项目协议的附件，也可以作为PPP项目协议中的一个子章节，视合同安排需要酌定即可。
第二层次为由项目公司和本项目推进过程中的各有关主体签署的协议体系。如由项目公司与金融机构签署的融资协议及担保合同、与施工总承包方（就本项目而言，指中选社会资本方）之间签署的施工总承包合同、与保险机构之间签署的保险合同等。
项目PPP内核
本项目之所以成为国内首例典型意义上的市政道路PPP项目，在于其对PPP项目内核要素的准确把握，真正具有PPP之实。本项目合作期长达13年（含建设期及运营期），由社会资本承担本项目优化设计、投资、融资、建设、运营及维护，并设置明确的可量化的绩效指标，将可用性付费与可用性资产的达成挂钩，将运维绩效付费与运维效果挂钩，有效激励社会资本以运维为导向，统筹考虑项目全生命周期成本，以实现风险最优分配与安排：
首先是创新“政府购买服务”方式，并将付费义务纳入跨年度财政预算，注重政府履约能力。由政府通过向项目公司支付可用性服务费的方式购买项目可用性（符合验收标准的公共资产），以及支付运维绩效服务费的方式购买项目公司为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务）。安庆市人大常委会在PPP项目协议签署前通过决议，将该等可用性服务费和运营绩效服务费纳入跨年度的财政预算，并要求市政府加强项目建设与资金管理，定期向市人大常委会报告工程进展、资金使用情况。注重政府方履约保障，给社会资本和金融机构等主要利益相关方吃了定心丸，这也是本项目成功实施的关键因素之一。
其次是可量化的绩效考核指标及激励相容机制设计。本项目从全生命周期成本考虑，分别设置了可落地的可用性绩效考核指标、运维绩效指标以及移交绩效指标。市住建委从质量、工期、环境保护、安全生产等方面设置可用性绩效指标，将其作为竣工验收的重要标准；同时，从四个层级十七个方面设置了三十八项运维绩效指标，在运营维护期内，项目实施机构主要通过常规考核和临时考核的方式对项目公司服务绩效水平进行考核，并将考核结果与运维绩效付费支付挂钩，当然，建设期内项目建设质量的优劣将直接影响社会资本在运营维护期的成本高低，以有效激励社会资本从项目全生命周期成本统筹考虑本项目的建设、运营维护及移交等；通过移交绩效标准的设计，督促项目公司善始善终。且PPP项目协议中还设置了明确的奖惩机制，上述种种安排和设计，有效避免其他PPP项目在运作时的“重建设、轻运营”、“重惩罚，轻奖励”、“假PPP，真BT”以及项目公司的短期行为。
再者关于项目竞价方式的创新，亦为政府选择合作伙伴提供了更为开阔的操作思路。于政府方而言，其主要诉求为政府购买服务费用在合理区间范围内的最低，以及每年相对平滑的财政支出安排；于社会资本而言，其主要诉求为政府购买服务费用在合理区间内的相对较高，以及在尽可能短的年限内收回相应的成本及获得合理回报。为平衡两方的利益诉求，项目组在设计竞价方式时给予社会资本的一定的自主选择权，在可用性服务费支付年限方面，社会资本可根据自身风险承受能力、回报要求等因素自主选择可用性服务费支付年限（7~11年均可，当然如果某一社会资本选择适用较短期限时，则在投标文件评审时，该社会资本的本项得分会相对较低）及采购文件规定的年支付比例上限之内的支付比例。此举创新了国内PPP项目的报价方式，并充分尊重了各社会资本的投资偏好。同时，为了实现各年财政付费规模的平滑，在评标细则中对可用性服务费年支付比例设计了专门的评分机制，引导社会资本理性报价。
项目条款设计本PPP项目协议的条款设计，围绕PPP项目长期合作共赢、风险共担的要求，我们遴选一二，仅供参考。
1、非经营性与经营性业务统筹安排
在非经营性业务范围方面，约定项目公司具体负责本项目道路工程、桥涵工程、立交工程、管线工程、交通工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程的投资、融资、建设及运营维护，并由政府通过购买可用性资产及运维绩效服务的方式以覆盖其投融资、运营成本支出及实现合理回报。
同时考虑合作期内，项目公司亦有可能对本项目沿线资源进行开发，虽目前预期收益不确定性大，确不宜作为长期的回报机制安排，但或可作为创新举措激励双方挖潜合作空间，故此在PPP项目协议中作约定：如未来政府或社会资本计划对本项目红线范围内的商业资源（如广告、综合管廊、公共交通专用路权设施等）进行经营性开发，在报经市政府批准后，由项目公司与政府就该等商业资源的开发经营和收益分享机制等事宜充分协商，达成一致后实施。同时明确此等经营性业务的开展不得影响本项目的实施，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为。如此，鼓励社会资本合理挖掘项目资产的价值潜力，创造额外收入。
2、项目法人制和资产权属设计
从项目法人制考虑，PPP项目要求由社会资本或其设立的项目公司作为法人实体，具体负责项目的投融资、建设、运营及维护等，以确认项目建设主体、融资及偿债主体、项目设施权属主体等，做到风险隔离、独立核算。本项目的立项、初设及批复、施工图设计及批复、工程量清单编制等前期工作虽由市住建委根据基建程序按照政府投资项目的路径完成相应手续，但社会资本选定后，则需办理相应的项目法人变更手续，即将项目法人办理变更至项目公司名下。
在资产权属方面，本项目建设期内投资建设形成的项目资产，以及本项目运营期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，根据社会资本对本项目土地使用方式的选择来确定。如果社会资本选择享有本项目的划拨土地使用权，则项目公司相应拥有项目设施或资产的所有权，当然，项目公司拥有的该等土地使用权及项目设施或资产不得用于本项目融资、建设之外的其他目的；如果社会资本选择由政府方将相应的土地无偿提供给项目公司使用的，则项目公司不享有相应的土地使用权，也无法标记对本项目设施/资产的权属，但此举在于不会发生项目设施或资产的移转，减少PPP项目设施或资产在转移时所可能产生税费，降低交易成本。
3、平衡各方利益诉求，实现风险合理共担
于政府方而言，政府方或市住建委一方面作为行政管理主体享有法律赋予的行政监管的职权，同时其作为PPP项目协议一方签约主体享有相应的契约监管的权利。市住建委有权依据PPP项目协议（含各类附件）的约定，享有前期准入、项目投融资、建设、运营管理维护、中期评估、移交等全流程的履约监管权利。
于社会资本而言，市住建委按照“让专业的人做专业的事”的原则，由社会资本及其项目公司全面负责项目的投资、融资、建设、运营及维护等，当然为担保其全面、适当履约，我们也要求项目公司提交建设履约保函、运营维护保函及移交保函。
于金融机构而言，为保障项目融资方的利益，市住建委允许项目公司为本项目项下的融资之目的，将PPP项目协议项下的预期收益作为履约担保；同时约定，在适用法律允许的前提下，项目公司有权在和保险公司之间签署的保险合同中，将贷款方列为第一受益人；当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据项目协议中的直接介入条款代位行使项目公司股东权利和经营管理权利，要求项目公司改善管理、增加投入，或指定市住建委认可的合格机构接管项目。
于社会公众及公共利益而言，除要求项目公司保障本项目的长期稳定安全运营外，要求项目公司应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等事件的发生等各类可能发生的事故和所有危险源制定应急预案和现场处置方案，明确事前、事中、事后的各个过程中相关部门和有关人员的职责。项目公司制定的应急预案应征求政府方的意见并报经政府同意后实施。
采购程序设计关于资格条件设计，允许联合体投标。考虑PPP项目（涉及到投资、融资、建设、运营管理及维护等综合需求），非常复杂，所涉专业多且对能力及经验要求比较高，一家社会资本很难满足全部需求，为保证本项目的竞争性，我们在资格条件设计方面，允许联合体投标，但联合体成员不得超过两家，同时约定由具有相应的施工资质及经验、业绩的一方担任联合体牵头方，并对其股权比例也作了相应要求。
关于一次招标的设计。根据《招标投标法实施条例》第九条的规定，“…（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；…，可以不进行招标”。本项目中，我们通过一次招标的方式确定具备相应施工总承包资质、能力及经验的社会资本方负责本项目投融资、建设、运营维护等，并要求项目公司将本项目主体工程（至少包括道路工程、桥涵工程、立交工程、管线工程）委托给作为本项目公司股东的社会资本，或者联合体成员中具备相应施工总承包资质、能力及经验的成员方（联合体适用）承担。这个安排增加了本项目对社会资本的吸引力，同时有利于市住建委对社会资本进行直接的协议监管（如果未来由项目公司自行通过二次招标的方式选择施工总承包单位，因市住建委与其之间无直接的合同关系，则相应增加了监管难度）。
关于市场测试及资格审查。在启动本项目正式采购程序前，为检验初步拟定的方案设想是否符合潜在社会资本、金融机构等本项目主要参与方的意愿，我们进行了相应的市场测试，并获得了参与主体的热烈反馈，我们据此对项目实施方案和招标文件进行了相应的调整与完善，在一定程度上保障了本项目的顺利落地。同时本项目按照《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》财库[2014]215号的规定采用资格预审方式，并按照规定给予社会资本充分的准备时间，从自公告发布之日至提交资格预审申请文件的时间为15个工作日。
关于采购方式的选择。本项目为涉及公共利益及公共安全的基础设施，且边界清晰、技术成熟，故采用公开招标方式采购社会资本，评标方法为综合评审，不仅考虑社会资本的商务报价，同时考虑其专业能力、履约能力等综合实力。
关于商务报价。本项目的竞价方式为在可用性服务费静态总额上限、各年可用性服务费比例上限、年运维绩效服务费上限内，投标人报出本项目可用性服务费总额、各年可用性服务费支付比例、年运维绩效服务费，经统一折现率（8%，仅为评标时的标准化之目的，与社会资本回报水平无关）折现至运营期初后，竞争政府购买服务付费金额的现值大小。
由于前期工作到位、方案设计合理、投资竞争激烈，各投标人报价均在实施方案编制阶段的财务测算区间范围内，且多家投资人接近测算区间下限，实现了充分且有效的竞争，社会资本的投资回报水平适中，盈利但不暴利，整个采购程序集公正规范、成本可控、专业化与市场化于一身。
后语本项目的成功运作离不开优秀的合作团队。在本项目的推进过程中，从市PPP领导小组、市政府主要领导和分管领导，至项目实施机构和咨询机构，上下一心，通力合作，倾注了非常多的智慧和心血。作为“第一个吃螃蟹的人”，项目团队对本项目实施方案、全套采购文件（含项目协议）等重要架构及核心条款的设计进行反复讨论、仔细斟酌、追求创新，力求做到每一个细节都尽善尽美。本项目作为国内首例典型市政道路PPP项目，在操作中遇到了很多难点、疑点，但我们的项目团队在合乎规定的框架下积极创新，勇于探索，同时市住建委作为本项目的实施机构，给予我们极大的支持和鼓励，其负责、客观、协作、开放的工作作风也是本项目成功实施的重要保证！
编审：徐玉环、李竞一
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