宋城演艺:对外投资管理制度(2019年6月)

宋城演艺发展股份有限公司

对外投资管理制度

（经公司2019年6月21日第六届董事会第三十二次会议审议批准）

第一章总则

第一条 为规范宋城演艺发展股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）低风险高流动性理财产品投资；

（六）股票、基金投资；

（七）债券、委托贷款及其他债券投资；

（八）公司本部经营性项目及资产投资；

（九）其他投资。
第三条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条本制度适用于公司及控股子公司(简称子公司，下同)的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限


第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及公司《章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第七条对外投资的审批权限

（一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；

5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；

3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）未达到上述须提交股东大会和董事会审议标准的，或由董事会授权的交易事项应当由公司总裁决定。

（四）涉及发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。
（五）对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》的且需要报关中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。

（六）涉及关联交易的，按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定执行。

第三章对外投资管理的组织机构

第八条 公司股东大会、董事会、总裁各自在其……