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科创板打新发令枪响，开板脚步越来越近，注册制到底有何不同？如何让信息更加透明、理性看待科创板？中国证监会发行监管部副主任韩卓、复旦大学泛海国际金融学院执行院长钱军为您解读。 注册制的核心是什么？ 应该如何理解注册制？ 中国证监会发行监管部副主任 韩卓 注册制是一种以信息披露为中心的证券发行监管制度，在境外的成熟市场是一种比较普遍的做法。注册制的基本的特点是把信息披露质量作为证券发行监管的一个主要的抓手，通过要求发行人真实、准确、完整地披露与证券发行有关的信息，使投资者更便于获得高质量的信息，从而做出价值判断，最终做出是否投资的决策。需要指出的是，证券监管部门在这个过程当中对证券的投资价值和价格的高低是不作出实质性判断的，它的主要职责是构建一个事前、事中、事后全流程的发行监管制度，并且确保它严格执行，防范和打击欺诈发行、虚假披露等信息披露违法行为，保护投资者的合法权利。 复旦大学泛海国际金融学院执行院长 钱军 注册制中的信息披露是核心，但它对上市还是有标准要求的。我们这次公布了五套标准，里面既有盈利上市，也可以不盈利上市，同时对信息披露的要求很高，不是说你把材料交上去就行。交上去以后，上交所可以问很多问题，而且问答是动态的。 招股说明书交上去后，上交所第一轮有二三十个问题，回答完以后再有第二批问题，这就是动态过程，而且信息披露把动态过程的很多核心内容都披露出来，目的是让广大投资者看到一个真实的企业，再来决定它的价值是高还是低。所以说注册制下还是有审核的，它有自己的标准，信息披露要做到实处。 信息披露的核心作用体现在哪？ 中国证监会发行监管部副主任 韩卓 购买股票不可能像购买实物商品，能放在手里面摸得着看得见，所以它的投资决策，主要还是通过发行人的信息披露来做出。因此，发行人的信息披露质量，决定了投资者每一笔交易是不是公平的，是不是有效率，宏观上就会决定整个资本市场的资源配置效率是不是足够高，应该是整个资本市场的重中之重。围绕以信息披露为中心，我们将不断完善制度，市场各方主体的权利、义务和责任，都围绕着信息披露这一根主线进行安排和配置，从而形成合力，提高信息披露的质量。 具体来讲，发行人作为信息披露的第一责任人，应该充分披露投资者作出投资决策和价值判断所必需的信息，并且要确保这些信息真实准确完整。保荐机构作为核心的中介机构，应该勤勉尽责，对于发行人披露的信息进行全面核查验证，确保相关信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。律师事务所、会计师事务所等证券服务机构应该对自己专业范围内的事项尽到特别的注意义务，对其它事项尽到普通注意义务，并且要确保发行人的信息披露当中与其职责相关的部分是真实准确完整的。从投资者的角度来看，应当认真阅读信息披露文件，并且自主做出投资决策，自行承担投资风险。监管机构不对企业的投资价值作出任何实质性的判断，主要是通过提出问题，要求发行人回答问题，以这种方式来督促发行人真实、准确、完整地披露信息，同时加强事中事后监管，严厉打击信息披露违法行为。 信息披露的具体形式和要求是什么？ 中国证监会发行监管部副主任 韩卓 信息披露有证监会正式发布的信息披露准则。首次公开发行股票、再融资都有信息披露准则。发行人应该按照准则的要求进行披露。除此之外，还有很多信息披露的细则，不同行业有不同行业的要求。 科创板发行上市还是有一些基本的条件，按照交易所的规定有五套标准，财务指标体现了包容性，但并不是注册制只要发行信息披露就可以了。从境外的成熟市场看，每一个不同层次的市场，都有上市的标准。 钱军：充分的信息披露要达到什么目的？要让所有投资者看到一个真实的企业，所以财务和金融信息要披露，公司股权架构很重要，还有商业模式以及对未来增长的判断，有了这些充分的披露后，投资者能够形成自己对企业估值和未来增长的判断。 复旦大学泛海国际金融学院执行院长 钱军 充分的信息披露要达到什么目的？要让所有投资者看到一个真实的企业，所以财务和金融信息要披露，公司股权架构很重要，还有商业模式以及对未来增长的判断，有了这些充分的披露后，投资者能够形成自己对企业估值和未来增长的判断。 证监会为注册制改革的推出，做了哪些准备？ 中国证监会发行监管部副主任 韩卓 注册制改革是一个系统工程，其中主要一环是发行制度的改革，几年来证监会一直按照注册制的改革方向，不断完善发行监管工作，为注册制的实施积极创造条件，具体包括以下几个方面： 一是坚持新股发行常态化，消除了新股发行“堰塞湖”的现象。新股发行“堰塞湖”，对资本市场优化资源配置的功能造成一定影响。为解决这个问题，我们顶住压力，保持政策定力，提高审核效率，坚持发行常态化，经过两年多不懈努力，已基本消除了新股发行“堰塞湖”，市场预期也进一步稳定和明确。 二是按照注册制的监管理念，对于审核标准进行不断优化，全面梳理，提高这些标准的包容性，强化其中的信息披露要求，并且及时向社会公开，提高发行审核工作的透明度。 三是严把入口关，提高上市公司质量，避免病从口入，灵活运用好现场检查等多种监管手段，持续不断地向市场主体传递监管压力，压实中介机构和发行人的责任，来净化市场环境。 最后，我们在一些大型发行承销项目当中，探索建立以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制，充分发挥机构投资者在询价中的专业作用，力图构建一种更加市场化的发行承销机制。 企业登陆科创板，都需要哪些流程？ 中国证监会发行监管部副主任 韩卓 如果一家企业想取得科创板发行注册，主要经过两个阶段：第一个阶段是上交所的发行上市审核阶段，第二个阶段是证监会的注册阶段。 在上交所发行上市审核阶段，交易所主要通过问询，要求发行人回答问题，来推进整个审核工作，基于科创板定位，对发行人是不是符合发行上市条件和信息披露要求作出判断。上交所依法进行审核以后，就应当形成同意或者不同意发行人首次公开发行股票的意见。 如果同意发行人首次公开发行股票并在科创板上市，就应该把上交所自身的审核意见以及发行人的注册申请文件一并提交到证监会，履行下一步程序。如果不同意，可以直接作出终止审查的决定。 在证监会注册阶段，证监会主要是依据法律规定履行注册程序，收到这些文件，对这些文件进行适当的审阅。发行注册过程当中，主要关注三方面的问题，一是交易所发行上市审核中，审核的内容是不是有遗漏；二是交易所的审核程序是不是符合规范；三是发行人的信息披露和发行条件的重大方面是不是符合相关的规定。如果没有进一步需要发行人落实的问题，证监会就给予注册，如果还有需要发行人进一步落实和解释的问题，会要求交易所进一步问询,回复回来情况比较清楚了，也给予注册。 完成这些流程需要多长时间？ 中国证监会发行监管部副主任 韩卓 这两步流程分开来看，上交所发行上市审核的程序，如果没有特殊情况，应该是六个月。证监会发行注册环节，按照法定时限是20个工作日。 在实践当中，审核速度快慢，实际上取决于发行人和中介机构申请材料制作的质量。如果材料制作质量好，相关问题表述清晰，效率就会很高，比上限要快得多。如果说是反之的，可能就会有相当大影响。 复旦大学泛海国际金融学院执行院长 钱军 从市场的角度看，新的发行制度有个重大亮点：它的上市过程的可预见性强多了。因为正常情况下，已经给出了两个阶段六个月，如果信息披露做得很顺利，可以更快。这对上市企业来讲很重要，对于管理运营资金的使用，企业可以做一个前期规划，不会遥遥无期，相比之前效率大大提高。 |
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