春秋战国时，孙膑与庞涓的关系不错，一起在齐国隐士鬼谷先生门下习兵法。 
庞涓为人阴沉而具野心，自以为是，感觉老子天下第一，学业未成，便离鬼谷先生投奔魏国去了，庞涓到了魏国凭借自己的才能倒也是显赫一时。
庞涓闻孙膑曾获老师暗中传授兵法之学，庞涓对兵法之学十分垂涎，所以决定派心腹之人劝说孙膑，让他来魏国。这样一来就可以把孙膑控制于掌中，庞涓晋言魏惠王，尊孙膑为客卿，不授实职。
孙膑来魏后，每次在魏惠王面前提出的意见都与庞涓相左，所以庞涓急欲除之而后快，便向魏惠王诬陷孙膑与齐国私通，魏惠王大怒，砍去了孙膑的双足，而庞涓则是假惺惺地向魏惠王请命，可以免其一死，但要求孙膑将兵法之学交于孙膑，以谢他活命之恩。
齐国使者出使至魏国首都大梁时，孙膑以刑徒的身份秘密拜见齐国使者，用言辞打动了他。齐国使者觉得孙膑不同凡响，于是偷偷地用车将他载回齐国。逃奔到齐国的孙膑得到了田忌的赏识，于是他寄居于田忌门下担任门客。
孙膑返齐后，乘庞涓大举伐韩，挥军直捣魏都大梁，诱杀庞涓于马陵道绝谷中。马陵道位于今山东省临沂市郯城县境内的马陵山区
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