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#前言 就不同业态的地产项目收购尽职调查要点，我们前期已撰写《房地产并购系列（七）：不同业态地产项目尽调要点》一文进行了简要介绍。文章推出后，又有读者与我们深入探讨了工业地产，特别是涉及工业地产城市更新项目的尽职调查要点，本周我们进一步撰文介绍工改项目法律尽职调查要点。 梳理城市更新项目的基本操作程序 深圳的城市更新是指由符合规定的特定主体（“实施主体”）对特定城市建成区（包括旧工业区、旧商业区、旧住宅区、城中村及旧屋村等）内符合法定情形和条件的区域，根据城市规划和相关法律法规的规定，进行综合整治、功能改变或者拆除重建的活动。 其中，拆除重建类城市更新项目的实施方式主要包括四种方式：（1）权利主体自行实施；（2）市场主体单独实施；（3）合作实施；（4）政府组织实施。其主要流程可参考我们撰写的《城市更新系列（一）：深圳城市更新研判及常见风险点》。 核查是否符合城市更新申报立项要求 02 在梳理城市更新的主要流程后，尽职调查中应着重核实特定项目是否符合城市更新单元计划申报立项要求，具体可参考我们撰写的《城市更新系列（一）：深圳城市更新研判及常见风险点》。如标的项目已完成城市更新单元计划申报立项，则需进一步核查后续专项规划编制、确认实施主体是否有相应障碍。 03 围绕工改项目要点提示风险 工改项目法律尽职调查中，律师还需要围绕工改项目要点调查项目建设等各项指标是否符合收购方的商业诉求，并提示相应风险： （一）关注特殊监管要求 根据有关规定，拆除重建类城市更新项目实施完成后，市产业部门应当会同相关部门对项目的产业准入进行监管，保证城市更新单元规划确定的产业导向落实到位。各区主要关注工业用地产业发展的监管，重点监管产业准入条件、产出指标、股权变更、注册地迁改等情况。 如特定项目位于划定的工业区块线内，按照《深圳市城市规划标准与准则》相关规定要求，除必要的宿舍、食堂、小型商业和其他配套辅助设施外，严禁在工业用地中安排成套商品住宅、专家楼、商务公寓和大规模的商业和办公等建筑功能。 （二）创新型产业用房的建设、政府回购及租售 根据《深圳市创新型产业用房管理办法》（有效期至2020年12月31日）第二条规定，创新型产业用房是指为满足创新型企业发展的空间需求，由政府主导并按政策出租或出售的政策性产业用房。 《深圳市城市更新项目创新型产业用房配建规定》（以下简称“《创新型产业用房配建规定》”）第五条规定：“城市更新项目配建的创新型产业用房，建成后由政府回购的，产权归政府所有，免缴地价。回购方式、价格、使用和租售按照《深圳市创新型产业用房管理办法》的规定执行。建成后政府不回购的，产权归项目实施主体所有，需按照《深圳市创新型产业用房管理办法》规定的对象、价格和方式进行使用和租售。” 根据《深圳市创新型产业用房管理办法》有关规定，创新型产业用房建成后政府回购的，政府回购创新型产业用房面积原则上不计入项目可售面积，不占用项目可分割转让比例。 《深圳市创新型产业用房管理办法》第十六至第二十三条对入驻创新型产业用房的企业的领域、入驻及配置标准及统一纳入市产业用房供需服务平台租售、购买创新型产业用房的企业转让房产等进行了详细规定。 由于创新型产业用房政府可回购或需按政府拟定的基准价格和准入条件租售，需重点关注该等规定对项目收购及经济测算的影响。 （三）产业研发用房及产业配套用房的转让、销售限制 根据《深圳市工业楼宇转让管理办法（试行）》（以下简称“《工业楼宇转让管理办法》”，新办法尚未出台，因此适用试行规定分析）有关规定，在工业用地上兴建的用于工业生产（含研发）用途的建筑物、构筑物及其附着物的转让，适用该管理办法。因此城市更新项目的产业研发用房及产业配套用房，适用《工业楼宇转让管理办法》的相关规定。 根据《工业楼宇转让管理办法》等相关规定，产业研发用房及产业配套用房可分割转让；依照《工业楼宇转让管理办法》可以分割转让的工业楼宇，以栋、层、间为基本单元进行房地产权登记并核发房地产权利证书；工业楼宇必须在办理房地产权登记并取得房地产权利证书后方可转让。 城市更新项目重建的工业楼宇可进行预售，但受让人应当符合《工业楼宇转让管理办法》第五条的规定，原则上工业楼宇的受让人必须是经依法注册登记的企业（除非几种特别规定情形 ），且用地批准文件、土地出让合同约定或市政府规定受让人准入条件的工业楼宇的转让，受让人必须符合产业准入条件并通过各区（含新区）产业主管部门依法进行的资格审查。 （四）核查地价补缴标准 工改工项目中对于增加生产性工业厂房建筑面积且限定自用的，不计收地价。 增加工业配套（含配套办公、单身宿舍、配套食堂等）建筑面积且限定自用的，按照土地使用权剩余期限以基准地价标准的50%且不作容积率系数修正计收地价；增加建筑面积后商业在1000平方米及以下的小型商业服务设施且限自用部分，按照土地使用权剩余期限以基准地价的70%且不作容积率修正计收地价；增加建筑面积后商业超出1000平方米以上部分，按照土地使用权剩余期限及产权限制以市场评估地价标准计收地价；增加建筑面积按照土地使用权出让合同约定或经批准可分割销售的，按照土地使用权剩余期限以市场评估地价标准计收地价。 （五）工业楼宇分割转让条件 根据深圳有关规定，用地批准文件或土地使用权出让合同约定可以分割转让的工业楼宇，可以进行分割出让。不得分割转让或未明确可以分割转让的工业楼宇拥有九种分割转让争取途径，详见《工业楼宇转让管理办法》第四条的有关规定。 其中，开发商可通过工业楼宇资产入股方式申请最多50%的物业分割转让，其操作模式相对简易，适用于一般开发商。 （六）工业楼宇转让需上缴土地增值收益 工业楼宇转让的，转让方应将一定比例的增值收益上缴政府，纳入政府设立的国有土地收益基金专项管理。 鉴于政府对土地增值收益的控制，一般我们建议收购方应当适当降低销售物业的体量，以持有经营为主要方向，通过物业的经营管理，实现物业增值，作为企业的优良资产；另一方面，可以适当提高开发成本，一方面增加建安成本投入，提升产品品质，相应提高租金水平；一方面增加绿化配套等投入，为后期运营提供良好保障。 #以上 本微信文章仅为交流之目的，不代表我们的法律意见或对法律的解读，任何仅依照本文的全部或部分内容而做出的作为或不作为决定及因此造成的后果由行为人自行负责，如果您需要法律意见或其他专家意见，应当向具有相关资格的专业人士寻求专业的法律帮助。 |
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