重大资产重组项目工作底稿目录

序号	项目	是/否 /不适用		备注
第一部分 保荐机构尽职调查文件
第一章	上市公司调查
1-1	上市公司基本情况、历史沿革
1-1-1	历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件、最近一次验资报告
1-1-2	最近三年重大资产重组情况
1-1-2-1	相关决策文件
1-1-2-2	相关审计、评估报告
1-1-3	中国登记结算公司提供的发行人主要股票持有人名册（包括基准日前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况、股票质押情况）
1-2	控股股东及实际控制人
1-2-1	公司章程
1-2-2	最近三年度审计报告及最近一期财务报告
1-2-3	控股股东或实际控制人个人简历
1-3	上市公司主营业务
1-3-1	发行人关于经营主要业务的说明
1-3-2	发行人关于提供的主要产品或服务的说明（主要产品类型、型号、用途）及相关资料（图片等）
1-4	本次交易前上市公司财务状况
1-4-1	最近三年年度报告及最近一期中期报告
1-4-2	董事会对非标审计意见涉及相关事项及影响的说明
1-4-3	会计师事务所及注册会计师对非标审计意见涉及相关事项及影响的意见
1-5	本次交易前上市公司同业竞争与关联交易调查
1-5-1	同业竞争情况
1-5-1-1	发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明
1-5-1-2	控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
1-5-1-3	独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见
1-5-2	本次交易前关联方及关联交易情况
1-5-2-1	经常性、非经常性关联交易统计表
1-5-2-2	主要关联交易协议
1-5-2-3	与关联交易相关的同类交易的市场价格数据
第二章	交易对方调查
2-1	交易对方为法人（或单位）的基本情况调查
2-1-1	基本情况
2-1-1-1	最新营业执照正、税务登记证、公司章程
2-1-1-2	全国企业信用信息公示系统查询结果
2-1-2	股权结构及主要股东
2-1-2-1	股权结构图（注明公司的最终控制人及持股比例）
2-1-2-2	交易对方主要自然人股东、实际控制人（自然人）个人简历、身份证复印件
2-1-2-3	交易对方法人股东营业执照、公司章程、控股股东及实际控制人最近一年审计报告
2-1-2-4	交易对方股东之间是否存在委托持股或其他利益安排的说明
2-1-2-5	控股股东及实际控制人董监高人员个人简历、身份证复印件
2-1-3	下属企业情况
2-1-3-1	交易对方组织结构图（含下属子、联营、参股公司）；其他子公司、联营公司、参股公司及控制的其他经营实体的营业执照、章程、最近两年又一期审计报告（或财务报告）；其下属子公司、联营公司和参股公司主营业务和在公司中的职能定位介绍（按产业类别划分）。（下属企业为非上市公司）
2-1-3-2	营业执照、章程、最近三年年度报告（下属企业为上市公司）
2-1-4	交易对方的实力
2-1-4-1	交易对方行业排名、市场占有率等相关资料
2-1-4-2	从事相关业务、从业经验的说明
2-1-4-3	最近三年年度计划、总结等相关资料
2-1-4-4	最近三年又一期审计报告（或财务报告）
2-1-5	交易对方的资信
2-1-5-1	交易对方及其高级管理人员最近5年内受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明、相关资料
2-1-5-2	交易对方及其高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的生命
2-1-5-3	实际控制人及其高级管理人员最近5年内是受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明及相关资料
2-1-5-4	实际控制人及其高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明
2-1-5-5	证监会、交易所公开监管信息查询记录
2-1-5-6	其他上市公司关于规范运作情况的说明
2-1-5-7	法院及相关行政机关的查询、访谈记录
2-1-6	交易对方与上市公司之间的关系
2-1-6-1	交易对方与上市公司之间的关系的说明
2-1-6-2	交易对方关于向上市公司推荐董事或者高级管理人员名单、推荐理由等情况的说明
2-1-6-3	交易对方关于是否存在为他人代为持有股份的情形的说明
2-1-7	交易对方取得或设立标的资产情况
2-1-7-1	取得或设立标的股权的相关合同、协议及出资凭证
2-1-7-2	取得或构建非股权经营性资产的相关合同、协议或预决算报告等相关资料、相关支付凭据
2-2	交易对方为个人的基本情况调查
2-2-1	基本情况
2-2-1-1	股东个人简历、身份证复印件、护照
2-2-1-2	股东个人关于是否未取得其他国家或者地区的永久居留权的说明
2-2-2	下属企业情况（非上市公司）
2-2-2-1	股东个人持有的子公司、联营公司、参股公司及控制的其他经营实体的结构图（表明持股比例）
2-2-2-2	股东个人持有的其他子公司、联营公司、参股公司及控制的其他经营实体的营业执照、章程、最近两年又一期审计报告（或财务报告）
2-2-2-3	股东个人持有的其他子公司、联营公司、参股公司及控制的其他经营实体主营业务和在公司中的职能定位介绍（按产业类别划分）
2-2-3	控制的其他上市公司情况
2-2-3-1	营业执照、章程
2-2-3-2	最近三年年度报告
2-2-4	交易对方的实力
2-2-4-1	交易对方行业排名、市场占有率等相关资料
2-2-4-2	从事相关业务、从业经验的说明
2-2-5	交易对方的资信
2-2-5-1	交易对方最近5年内受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明、相关资料
2-2-5-2	交易对方最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的生命
2-2-6	交易对方取得或设立标的资产情况
2-2-6-1	取得或设立标的股权的相关合同、协议及出资凭证
2-2-6-2	取得或构建非股权经营性资产的相关合同、协议或预决算报告等相关资料、相关支付凭据
第三章	交易标的调查
3-1	基本情况调查
3-1-1	历史沿革
3-1-1-1	历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件、历次验资报告
3-1-1-2	最近三年进行的评估、交易、增资和改制相关资料（政府审批文件、内部决策文件、审计、评估报告等资料）
3-1-2	股权架构及控股子公司、参股公司的情况
3-1-2-1	股东名册及股权结构图，注明公司的最终控制人及持股比例，如股东之间若存在委托持股或其他利益安排，请特殊说明
3-1-2-2	控股子公司、联营公司、参股子公司的营业执照、章程、最近二年及一期的财务报告及审计报告
3-1-2-3	公司下属子公司、联营公司和参股公司主营业务和在公司中的职能定位介绍
3-1-3	现任董事、监事、高级管理人员基本情况
3-1-3-1	现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
3-1-3-2	董事、监事、高级管理人员简历
3-1-3-3	与任职情况及资格有关的三会文件
3-1-4	员工基本情况调查
3-1-4-1	最新员工人数及其变化（区分正式员工和劳务派遣人员）、专业结构（本科及以上、大专、中专等）、受教育程度（学历）的说明
3-1-4-2	劳动合同样本、与劳务派遣公司签订的合同
3-1-4-3	执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明
3-1-4-4	社保证明、最近两年一期社保缴费明细表
3-1-4-5	员工薪酬水平、社保和福利情况的说明，与当地同行业员工薪酬水平的比较
3-1-5	违法违规情况
3-1-5-1	标的资产关于存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况说明
3-1-5-2	政府相关部门关于发行人遵守工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定的相关证明
3-1-5-3	营业外支出明细表及相关政府部门罚款支出的相关材料
3-1-5-4	法院、证监会及交易所诉讼、监管、行政处罚等相关信息查询情况
3-2	业务与技术
3-2-1	行业和竞争情况
3-2-1-1	国家有关产业政策及发展纲要、行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件
3-2-1-2	行业研究资料、行业杂志、行业分析报告
3-2-1-3	关于标的资产市场占有率、近3年的变化的情况说明及相关外部资料
3-2-1-4	通过公开渠道获得的主要竞争对手资料
3-2-2	主营业务情况
3-2-2-1	主要业务、主要产品（或服务）
3-2-2-1-1	关于标的资产经营主要业务的说明
3-2-2-1-2	关于标的资产提供的主要产品或服务的说明（主要产品类型、型号、用途）及相关资料（图片等）
3-2-2-2	生产情况
3-2-2-2-1	行业和标的资产生产模式的说明文件
3-2-2-2-2	主要产品的工艺流程图或服务的流程图
3-2-2-2-3	主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料
3-2-2-2-4	关键设备、厂房等重要资产的图片资料
3-2-2-2-5	国家淘汰相关行业落后产能与工艺技术的相关规定
3-2-2-2-6	关于标的资产生产工艺、技术在行业中领先程度的说明（包括主要产品与技术是否属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术的说明）
3-2-2-3	采购情况
3-2-2-3-1	行业和标的资产采购模式的说明文件
3-2-2-3-2	主要原材料、辅助材料以及能源动力报告期内采购数量、采购金额统计表
3-2-2-3-3	主要供应商（至少前5名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明
3-2-2-3-4	与主要供应商（至少前5名）的主要供货合同
3-2-2-3-5	董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明
3-2-2-4	销售情况
3-2-2-4-1	按主要产品、销售区域、销售模式口径统计的最近3年及一期的营业收入构成统计表及相关资料
3-2-2-4-2	行业和标的资产销售模式的说明文件
3-2-2-4-3	报告期对主要客户（至少前5名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况
3-2-2-4-4	与主要客户（至少前5名）的主要销售合同
3-2-2-4-5	董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明
3-2-2-5	业务质量控制情况
3-2-2-5-1	行业质控标准
3-2-2-5-2	标的资产质控体系（部门设置、内部质控标准、质控活动组织）
3-2-2-5-3	近两年一期出现的质量纠纷说明及相关资料
3-2-2-6	安全生产及环境保护（涉及高危、重污染行业）
3-2-2-6-1	安全生产制度、污染防治制度
3-2-2-6-2	安全事故及环境污染事故处理等方面的资料
3-2-2-6-3	因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
3-2-2-6-4	安全生产、环保设施清单
3-2-2-6-5	报告期内安全生产、环保支出统计表
3-2-2-7	核心技术人员、技术与研发情况
3-2-2-7-1	研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料
3-2-2-7-2	技术许可协议、技术合作协议
3-2-2-7-3	核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明
3-2-2-7-4	与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议
3-2-2-7-5	主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明
3-2-2-7-6	主要产品生产技术名称、所处研发阶段（基础研究、试生产、小批量生产、大批量生产）
3-3	同业竞争及关联交易情况
3-3-1	同业竞争情况
3-3-1-1	交易对方、控股股东与实际控制人、及其控制的企业是否与标的资产存在从事同类业务或行业经营的情况说明
3-3-1-2	同业竞争具体经营主体的营业执照、公司章程、最近二年又一期审计报告等相关资料
3-3-2	关联交易情况
3-3-2-1	最近两年一期公司与主要关联方（包括：持股5%以上的主要股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业；公司的合营、联营企业）之间的交易和资金往来情况，提供明细（包括余额和发生额）。（注：关联交易包括但不限于购销商品、买卖有形或无形资产、收购兼并、提供或接受劳务、代理、租赁、管理（委托经营）、提供资金、许可协议、担保、研究开发与项目移转、管理人员报酬、合作投资企业、开发项目等）
3-3-2-2	发生交易的关联方营业执照、企业章程和最近两年一期的审计报告
3-3-2-3	主要关联交易合同（或协议）、与关联交易相关的决策文件
3-3-2-4	与关联交易相关的同类交易的市场价格数据
3-3-2-5	关联交易在公司营业收入或营业成本中所占比例，关联交易产生的利润在利润总额中所占比例及对公司财务状况和经营成果影响程度的说明
3-4	财务与会计
3-4-1	财务会计报告
3-4-1-1	三年审计报告、最近一期财务报告
3-4-1-2	董事会对非标审计意见涉及相关事项及影响的说明
3-4-1-3	会计师事务所及注册会计师对非标审计意见涉及相关事项及影响的意见
3-4-1-4	最近3年及一期合并财务报表范围变化统计表
3-4-2	公司财务状况
3-4-2-1	资产、负债结构分析
3-4-2-1-1	二年又一期资产、负债结构变动分析表
3-4-2-1-2	同行业可比上市公司资产、负债结构资料
3-4-2-1-2	资产负债结构重大变化分析资料
3-4-2-2	应收款项
3-4-2-2-1	应收款项明细表和账龄分析表、应收款项函证
3-4-2-2-2	与应收款项相关的主要销售合同
3-4-2-1	存货
3-4-2-2-1	存货明细表及构成分析
3-4-2-2-1	存货期末盘点表及现场抽盘记录及相关资料（照片等）
3-4-2-3	经营用固定资产、无形资产及相关经营资质
3-4-2-3-1	固定资产清单（包含采购时间、折旧年限、已使用时间、原值、净值）
3-4-2-3-2	土地使用权、房产统计表（包含证书编号、地址或位置、权属人、使用或建筑面积、终止日期、是否办理产权证书、未办理原因），相应土地使用权、房产证复印件
3-4-2-3-3	商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的价值、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期以及上述证书复印件
3-4-2-3-4	允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的许可合同
3-4-2-3-5	特许经营权相关合同（或协议）以及特许经营权复印件
3-4-2-3-6	业务经营所需的各项资质、许可文件（包括运营、环保、安全、质量、卫生等，如适用）
3-4-2-4	主要债务
3-4-2-4-1	银行借款合同
3-4-2-4-2	应付款项期末明细余额表及函证
3-4-2-5	资产权利限制及或有负债
3-4-2-5-1	标的资产关于诉讼、仲裁、重大违约及对外提供担保的说明
3-4-2-5-2	关于标的资产股权是否设置了质押或其他第三者权益（如签署了转让、托管合同等），或该等股权是否存在涉及诉讼、被司法冻结、查封、纠纷或潜在纠纷的情况说明
3-4-2-5-3	诉讼、仲裁、托管合同等相关资料
3-4-2-5-4	向资产登记部门关于固定资产、无形资产、标的资产股权、标的资产拥有的下属公司股权的权利限制的查询记录、资料
3-4-2-5-5	所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同
3-4-2-5-6	企业信用报告
3-4-2-5-7	贷款卡信息及贷款卡资料详细版（开户之商业银行可提供打印服务）
3-4-2-6	纳税情况
3-4-2-6-1	报告期所得税、增值税等主要税种的各年度或期间纳税申报表
3-4-2-6-2	享有税收优惠的有关政府部门的批复
3-4-3	偿债能力分析
3-4-3-1	各年度利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等财务指标
3-4-3-2	金融机构授信额度（相关合同、协议）
3-4-3-3	最近二年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于同期净利润的原因说明
3-4-4	资产管理能力分析
3-4-4-1	报告期内总资产、应收账款、存货周转率统计表
3-4-4-2	同行业上市公司报告期内总资产、应收账款、存货周转率比较表
3-4-5	盈利能力分析
3-4-5-1	销售收入及毛利率变动分析
3-4-5-1-1	收入确认政策说明，最近3年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率统计表
3-4-5-1-2	同行业上市公司最近3年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率统计比较表
3-4-5-1-3	主要产品报告期价格变动表
3-4-5-1-4	成本核算方法说明，主要原材料、燃料价格变动表
3-4-5-2	期间费用
3-4-5-2-1	营业费用明细表
3-4-5-2-2	管理费用明细表
3-4-5-2-3	财务费用明细表
3-4-5-3	非经常性损益
3-4-5-3-1	补贴收入的批复或相关证明文件
3-4-5-3-2	营业外收支明细账
3-4-5-4	税收及其他
3-4-5-4-1	最近两年一期主要税种的纳税申报表，所得税汇算清缴报告（税审报告）
3-4-5-4-2	最近两年一期执行的主要税种税率情况，享受的税收优惠以及财政补贴的证明文件
3-4-5-4-3	公司历史上是否存在税务争议、欠缴、滞纳金的情况说明
3-5	组织机构与内部控制调查
3-5-1	组织结构和三会运作情况
3-5-1-1	组织结构及关于部门职能描述的文件
3-5-1-2	公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料
3-5-1-3	历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等
3-5-2	内部控制环境
3-5-2-1	有助分析发行人内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录
3-5-2-2	各项业务及管理规章制度
3-5-3	内部控制的监督
3-5-3-1	内部审计报告、监事会报告
3-5-3-2	发行人内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度
第四章	对重组方案的专项核查
4-1	重组履行的决策程序
4-1-1	本次交易已履行的决策程序相关资料
4-1-2	本次交易实施尚需履行的审批程序（列表说明）及审批进展相关资料
4-2	同业竞争及关联交易问题
4-2-1	标的资产原同业竞争及关联交易问题
4-2-1-1	与交易对方、控股股东与实际控制人、及其控制的企业的同业竞争对标的资产置入后生产经营影响的说明及后续解决措施
4-2-1-2	与交易对方、控股股东与实际控制人、及其控制的企业的关联交易（包括资金占用）及解决措施
4-2-1-3	原关联交易对标的资产完整性（标的资产正常运营所需的人员、技术以及采购、营销体系）的影响
4-2-1-4	原关联交易的必要性及置入后后续相关方相关安排及承诺
4-2-2	资产置入后产生的同业竞争及关联交易问题
4-2-2-1	标的资产与上市公司、控股股东与实际控制人、及其控制的企业是否存在从事同类业务或行业经营的情况说明及解决措施
4-2-2-2	假定报告期初置入标的资产产生的关联交易统计、相关合同、协议；减少上述关联交易的相关安排、承诺
4-3	资产置入产权转移
4-3-1	标的资产股权注入其他股东的同意函或放弃优先购买权的声明
4-3-2	标的资产相关第三方(贷款银行、抵押权人等)关于股权变更无异议函或相关文件
4-3-3	阻碍标的资产拥有的固定资产、无形资产等权利限制的解除情况及相关资料（涉及非股权类标的资产）
4-3-4	权属证明办理单位关于未办理权属证明的相关资产后续办理权属证明无重大障碍的证明
4-3-5	标的资产债务转移同意函及为取得债权人同意函的具体明细、比例及后续解决措施（涉及非股权类标的资产）
4-3-6	关于诉讼、仲裁等相关或有负债承接的相关安排及相关方承诺
4-3-7	原高管、职工安排及相关资料（相关协议、职工代表大会相关决议）
4-4	标的资产评估及定价
4-4-1	销售收入等利润表项目预测的相关资料
4-4-1-1	预测期内标的资产相关业务发展战略、规划
4-4-1-2	预测期内标的资产预计收入相关资料（预计销售单价、预计销售量）
4-4-1-3	预测期内标的资产预计成本相关资料（预计单位销售成本）
4-4-1-4	预测期内标的资产预计三项费用明细余额表及越策依据的相关资料
4-4-2	后续资本性支出计划
4-4-3	标的资产同行业上市公司可比期间值统计表
4-4-4	标的资产评估取值计算表
4-4-5	溢余资产明细、必要现金余额确定依据的相关资料、说明
4-4-6	非经营性资产、负债明细及确定依据的相关资料、说明
4-4-7	评估备案（或核准）文件、独立董事意见
4-4-8	市场同类资产评估资料
4-4-9	最近三年内标的资产评估资料
4-4-10	标的资产同行业上市公司市盈率、市净率统计表
4-5	一董前6个月至重大资产重组报告书之日止买卖上市公司股票的自查情况
4-5-1	自查企业名单（企业名称、营业执照注册号码，与上市公司关联关系）
4-5-2	与本次重组相关各方及知情人的自查报告
4-5-2-1	上市公司及知情人自查报告
4-5-2-2	上市公司实际控制人及知情人自查报告
4-5-2-3	交易对方及知情人自查报告
4-5-2-4	交易标的公司及知情人自查报告
4-5-2-5	为本次交易提供服务的中介机构及知情人自查报告
4-5-3	如上述期间内存在买卖上市公司股票情况，是否知情、利用和传播内幕消息的相关说明和承诺
4-5-4	中国登记结算公司出具的本次交易各方及知情人股份变动清单、信息披露义务人持股及股份变动情况查询说明
4-6	标的资产后续整合计划
4-6-1	董监高人员安排及个人简历
4-6-2	组织机构的变化及内控制度完善的相关资料
4-6-3	标的资产原经营目标、计划及变化相关资料
4-6-4	业务整合的相关资料
第二部分   从事财务顾问业务的记录
第一章	会议纪要
1-1	定期会议的会议资料以及会议记录
1-2	重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要
第二章	备忘录
2-1	财务顾问就重大或专题事项出具的备忘录
2-2	律师就重大或专题事项出具的备忘录
2-3	会计师就重大或专题事项出具的备忘录
2-4	评估师就重大或专题事项出具的备忘录
2-5	其他中介机构就重大或专题事项出具的备忘录
第三章	访谈提纲及记录
3-1	高管访谈提纲及记录
3-2	客户和供应商访谈提纲及记录
3-3	开户银行和工商、税收、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的访谈提纲及记录
第四章	现场尽职调查的记录
4-1	现场访谈及实地尽职调查的记录文件
第四部分   申请文件及其他文件
第一章	财务顾问内部控制文件
1-1	立项文件
1-1-1	立项申请文件
1-1-2	审查批准文件
1-2	内核文件
1-2-1	内核会议通知
1-2-2	内核会议纪要
1-2-3	内核意见及整改方案
1-2-4	内核结论性文件
第二章	申请文件及反馈意见回复
2-1	报送交易所的预案阶段文件
2-2	报送中国证监会上市部的发行申请文件
2-3	上市部历次补正意见、反馈意见及回复
2-4	上报上市部的文件
2-5	上市部反馈意见及回复
2-6	封卷文件
第三章	涉及上市公司发行股份的
3-1	报送证券登记公司文件
3-2	报送证券交易所文件
3-3	财务顾问出具的核查意见
第四章	持续督导文件
4-1	持续督导期间的工作日志
4-2	持续督导期间的会议纪要、三会文件、信息披露文件
4-3	持续督导期间现场核查资料
4-4	持续督导期间履行财务顾问职责发表的意见
4-5	持续督导总结报告书