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富凯大厦现在很忙，“顶层设计”是方针指向，安排十二个课题，上市部就有六个。 眼下，科创板吸睛全市场，今天，是第一批上市的25家科创板公司最后一个不设涨跌幅的交易日，也将是深市并购重组激活市场的期待期——而首单标志性项目就是首例创业板借壳诞生。 昨天，宣布暂停收购修正药业的创业板公司吉药控股复牌，复牌后的吉药控股并未受“首例创业板借壳案搁浅”影响，公司股价直接“一”字涨停。 同样在昨天，嘉凯城大涨近8%。 这些背后，其实反映出一个预期：证监会新版重组管理办法呼之欲出。 按三大报今天的头版评论：可参考证监会2016年修改重组管理办法的出台流程，当年6月17日起公开征集意见1个月，9月9日即宣布正式修改。而自今年6月20日证监会发布修改重组管理办法的征求意见以来，至7月20日已届满1个月。若监管层延续过去的高效工作流程，相信此番正式修改的周期将不会太长。 最新重组办法修订释放了A股并购重组的积极信号，其修改重点之一便是，为创业板借壳松绑——允许特定战略新兴产业资产在创业板重组上市。 此前，创业板借壳被严格禁止，若放松此项限制，将为创业板小市值公司提供更大的资本运作空间，同时为科技创新类企业的资产证券化提供更多选择。 从相关修改意见看，一旦重组管理办法修改完毕，符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产借壳创业板公司，将不会存在重大政策障碍。从另一角度说，创业板借壳仍有较高准入门槛。 而三大报评论定性是：修正药业为吉林首富旗下资产，是国内规模最大的药企之一，公司官网自述为国家高新技术企业，加之隶属于注重研发的生物医药产业，因此，修正药业更有底气冲击创业板首例借壳。 从市场表现看，吉药控股不跌反涨说明，投资者倾向于认为，此次交易终止是技术原因而非政策原因，即征求意见已届满1个月的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，大概率不会出现重大变故。 分析公告，吉药控股称1个月内不再筹划重大资产重组，同时称待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进与修正药业的交易。一方面，吉药控股表明了将再度推进重组的积极态度；另一方面，在以往的终止重组案例中，时间窗口多显示为3个月或6个月，此番公司仅“1个月”的表述给市场预留了较大的想象空间，其“终止重组”反而强化了对后市重组的预期。 吉药控股如此公告也预告了证监会新版重组管理办法定调时间不远。 与此同时，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，其中“引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产”的表述，两三年前易主的公司迎来资产重组的新窗口，令“按兵不动”的易主公司的资本运作预期升温。 在市场看来，易主往往是重组的前奏，但由于易主后实施重组易构成借壳上市，不少公司只能以“时间换空间”。新的重组办法将借壳认定的时间周期从5年缩减到3年，则2016年、2017年易主公司的重组进程有望提速。 上证报资讯统计数据显示，仅在2016年，共有近百家A股上市公司出现了易主，而在过去3年左右时间推动重大资产重组的公司仅约四成，相当一部分公司还在履行易主时的承诺，尚未启动资产注入。 仅在2016年，共有近百家A股上市公司出现了易主，而在过去3年左右时间推动重大资产重组的公司仅约四成，相当一部分公司还在履行易主时的承诺，尚未启动资产注入。根据当时修订后的重组办法，上市公司控股权变更后60个月内，如果向收购人及其关联方购买资产，达到多项标准之一，就认定为借壳上市，就会按IPO标准来审核。 并进一步举例说：2016年6月，恒大启动入主嘉凯城的方案。随着承诺履行完成，恒大入主嘉凯城的时间也即将达到36个月，如果重组管理办法按预期修订，理论上，恒大对嘉凯城实施资产重组也可提上日程了。而且，由于不会构成借壳上市，可注入资产的选择空间也增大了。 最新的重组管理办法修订方案，监管层将放松上述约束，拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。新的重组办法将借壳认定的时间周期从5年缩减到3年，“也就是说，易主3年后，新实控人再注入资产，不管规模多大，都不构成借壳，不需要按借壳的标准来审核。这对于那些买了壳想注入资产，但资产质量又暂时达不到IPO标准的实控人而言，现在可以加速实施了。” 考虑到借壳审核标准等同IPO的难度，上市公司接盘方往往不愿触及“借壳红线”，不少资本方虽然觉得60个月的时间很长，但依然愿意等待，以增强重组成功率。如今这一时限可能降至36个月，倒推计算，2016年、2017年实现易主的相关公司可以加快资产注入的步伐。 科创板方兴未艾，以放开创业板借壳为契机激活并购重组市场，给了新的卖点。 |
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