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公司的独立人格和股东的有限责任是现代公司法人制度的两大基石，但是公司法人制度在发挥其推动投资增长和迅速积累资本的同时，也可能被股东用作逃避债务、谋取非法利益的工具。 ▌什么是人格混同 在法律上，我们将存在公司之间存在业务、财务、人员、场所等多方面混同情形，法人人格丧失独立性的现象，叫做公司“人格混同”。出现公司“人格混同”情形时，混同的多家公司应当就同一法律义务承担连带赔偿责任。 通俗易懂的来说就是，A卖东西给B签订合同，B无法支付A的货款，但是由于B和C存在“人格混同”，那么A可以就该债务要求C承担连带责任。 我国《公司法》第20条规定： “公司股东滥用公司法人独立地位和股东优先责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” ▌人格混同的具体鉴定 《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第八条：“下列情形持续、广泛存在的，可以综合认定股东与公司人格高度混同： (财产混同情形)存在股东与公司资金混同、财务管理不作清晰区分等财产混同情形的; (业务混同情形)存在股东与公司业务范围重合或大部分交叉等业务混同情形的; (人事混同情形)存在股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任，员工大量重合等人事混同情形的; (场所混同情形)存在股东与公司使用同一营业场所等情形的。” 虽然法律上已经有比较明确的条款规定“人格混同”，但实践上，对“人格混同”的具体表现形式的鉴定还是具有较大难度，透过现象看本质，法院通常会将什么程度的混同才认定为“人格混同”呢? 我们整理了上海法院有关人格混同的500多份案例判决，将其中支持“人格混同”观点的部分摘录如下，以飨读者： 1、【支持人格混同】 公司之间互相授权签署合同、授权收付同一笔款项，构成人格混同 在(2016)沪0017民初2034号，诺虎商贸诉美多美木业、美多美地板一案中，原告举证提出：其获得的授权是基于汇丽地板授权给美多美地板，再由美多美地板授权给美多美木业，因此可视为两被告共同授权行为。而合同款项支付，根据被告要求也是先支付至美多美木业，再由美多美木业支付给美多美地板。以上销售合同、授权书、支付凭证证明了两被告公司存在人格混同。 法院在判决中认可了原告的观点，判决书原文：“虽然两被告在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但事实上相互之间的界限模糊，人格混同，其行为违背法人制度设立的宗旨，违背诚实信用原则。” 最终判决美多美木业和美多美地板对违约行为承担共同连带责任。 2、【支持人格混同】 公司之间在签约、合同履行主体、价款支付、印章管理、经营范围、经营地址等方面均存在混同，公司存在人格混同。 在(2016)沪0118民初7461号，天津碧隆电子诉泖峰塑料、泖峰汽车塑料一案中，原告起诉称两被告存在人格混同，因此应当对合同违约责任承担连带责任。 法院审理发现：1、两公司监事、股东、法定代表人存在大量混同、财务人员相同;2。《采购合同》泖峰塑料作为甲方盖章，但泖峰汽车塑料又在合同上加盖骑缝章，足以表明两公司印章管理混同;3、履行过程中多次受到泖峰汽车塑料指令送交货物，价款支付方面也是由泖峰汽车塑料支付，两者存在人格混同。 判决书原文：“在与原告的业务往来中，泖峰塑料与泖峰汽车在签约、合同履行主体、价款支付等方面均存在混同。综上，泖峰塑料与泖峰汽车在人员、印章管理、财务、业务、经营范围、经营地址等方面均存在混同，泖峰塑料已丧失独立人格，与泖峰汽车人格混同，故泖峰汽车应对泖峰塑料的债务承担连带责任。” 3、【否定人格混同】 上海市高院：仅存在传真、地址一致不能证明人格混同 《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第八条，存在营业场所一致的构成场所混同，但法院在审理人格混同时不能仅仅依据场所混同就判定构成人格混同。 在(2018)沪民终63号上海建设银行诉三翔海运株式会社等一案中，法院认为：“并无证据能够证明优胜公司、三翔公司、南龙公司与泰苏米公司存在混同，仅凭公司联系地址、电话等信息一致尚不足以要求上述公司承担连带赔偿责任。” 4、【支持人格混同】 上海市中院：股东与个人之间大额频繁转账，无合理理由的，可认定公司丧失独立人格，股东应当就公司债务承担连带责任。 在(2016)沪01民终11107号郭洪霞诉上海宏埔贸易一案中，法院根据《公司法》第20条的规定，认定郭洪霞存在利用公司独立地位，逃避债务，其具体分析方法及四要件，主观要件、行为要件、结果要件和因果要件。 ( 1 ) 主观要件：XX公司因与宏埔公司借款关系结欠的300万元系2010年1月至2013年3月21日之前期间内形成借款关系所结欠。而在此期间，XX公司向郭虹霞个人账户转入大量款项，客观上存在着“逃避债务”的状态。 (2)行为要件：郭虹霞在不到5年时间，个人与XX公司之间发生款项往来144笔，涉及款项数额合计91,451,500元。公司一有款项进账，立即划出至郭虹霞个人账户;公司一有需要支出，立即将郭虹霞个人账户款项划入公司。该节事实反映XX公司与股东的财产混合，资金随意流转，公司与股东人格严重混同，公司形骸化表现明显。 (3)结果要件：公司所负债务金额较大，且未能及时足额清偿宏埔公司的全部或大部分债务，确实存在严重侵害债权人利益。 (4)因果关系：只要债权人证明了损害事实以及滥用行为，即可推定两者之间存在因果关系。因为推定因果关系更利于法人人格否认的实践应用，也符合人们对于公平正义的终极追求。本案中，XX公司与郭虹霞存在人格混同的情形，除非郭虹霞能够证明宏埔公司的损失非由其实施滥用行为造成。否则，即应认定郭虹霞滥用XX公司人格与造成宏埔公司损害之间具有因果关系。 综上，就笔者翻阅的2010-2019年500多份上海法院有关“人格混同”的判决，其中，法院支持“人格混同”的案例不足10%，而这其中的10%成功案例中，几乎无一例外都体现出“资金混同”而造成的的独立人格丧失。“资金混同”的表现形式或是“多个账户代收代付”，或是“账户之间频繁转账无正当理由”，或是“账户之间相互付款”等等。 然而，除非有相应付款凭证，要取得不同公司之间账户转账记录存在一定难度，根据《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第十条：公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任。但确因客观原因不能自行收集公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据，申请人民法院调查取证的，法院应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定，进行必要的审查。 ▌笔者认为 突破公司独立人格和股东有限责任的“人格混同”情形，在司法实践中的认定仍然较为严格，但若能取得债权人利益受损，公司之间存在业务混同、财产混同、人事混同、场所混同的相关证明，法院仍然会突破公司独立人格制度，认定存在“人格混同”，并要求存在混同的企业或股东对相关债务承担连带责任。 2019值得关注的法律自媒体 |
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