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要约收购是证券市场常见的股权收购方式，大概意思就是收购人公开宣布个条件，愿意以啥价格买多少股份，有股东能接受并符合预先的条件，股权转让行为就算成交。要约收购也有分类，其中向全体股东发出收购其持有的全部股份的叫做全面要约，通常是在私有化中会用到。部分要约通常是向全部股东发出购买部分股份，理论上也包括向部分股东发出的要约，但在实践中类似操作很少。 收购人想获得上市公司的控股权，最常见的方式是协议收购，即收购人与对方特定股东进行谈判，谈好了签署协议付钱后交割。也可以采用二级市场举牌方式，通过不断的二级市场增持最终取得上市公司控制权。还有就是采用部分要约收购方式，具体采用哪种还要视情况而定。 什么情况下会考虑部分要约收购呢，换句话说部分要约收购操作有啥好处呢？ 1、让敌意收购成为可能 通常而言，协议收购是最有效也是最常见的收购方式，。但有些例外情况，比如控股股东股权锁定无法交易，出让方开价过高让交易无法达成共识等。也有些公司控股股东没有出让控制权的打算，如果上市公司股权相对分散，通过公开要约方式也可能会实现收购目的，让敌意收购成为可能。 2、化解多主体博弈的困局 在无法协议收购大股东持有的股份下，理论上也可以同诸多持股相对集中的股东进行协议受让。但同时跟多个股东进行博弈的难度较大，毕竟每家股东的成本不同预期相异，有时候相互之间还有条件攀比，让协议收购操作非常有难度。部分要约收购就相对比较简单，公布好收购多少股份啥价格，愿意接受预售的机会均等，能化解多主体博弈的问题。 3、成本可控，结果可控 部分要约可以设置收购股份的上限和下限，利于收购成本和结果的控制，这应该是部分要约收购最重要的优点了。比如收购人发出25%的部分要约收购，并约定了15%的下限作为生效条件。就是预售股份低于15%部分要约失败一股不收，若预售股份超过25%则等比例收购，让收购的结果更为可控。 类似安排让收购人对于收购结果的个性化需求，可以通过设置部分要约收购的条件来相对精准的实现，这在其他方式的收购中是难以实现的。比如协议收购对方持股比例高要求全部出售，超过了收购人的支付能力和预期。又如二级市场举牌和分散的协议转让，极容易出现花了不少钱但无法取得控股权，所谓“上不去下不来”的尴尬局面。 4、让价格“师出有名” 对于国有收购人而言，收购价格的合理性是国有资产监督管理部门特别关注的，所以收购价格不仅从商业逻辑上有合理性，而且还要为国资审批提供免责依据，这是投行最为挠头的工作。 比如在控股权协议收购过程中的溢价率，国资经常会问为啥溢价30%而不是20%呢，这个很难回答。又如分散协议受让股份，因为处于股价下行的过程中，股东也会有超过当前市价的诉求。对于国资审批部门也会关注为啥高于市价来购买股权等。 要约收购价格是有法规规定的，通常是不低于前30交易日每天加权均价的平均值，尤其对于股价处于下行走势的上市公司，部分要约收购的最低价也是高于市价的。即能够满足股东溢价要约同时也是法定最低价，让国资的批准师出有名，大大的增加了方案的交易和审批的成功概率。 5、提振市场信心 要约收购需要履行信息披露程序，成为全市场人人皆知的重要事件，体现了收购人对公司基本面和未来股价走势的良好预期，对于提振股价有很强的积极作用。就好比有个默默无闻的姑娘，突然来了个高调的追求者，还有很多吃瓜群众围观品头论足，没准从此就成了风云人物，无论结果如何也算是件好事。 以上就是部分要约收购能够解决的问题，其实还有个很重要的问题需要讨论，就是在目前的市场环境下比较适合部分要约收购。过往A股也发生了很多部分要约收购，但客观而言能够成功收购到股份的不多，主要是因为A股市场有很强的投机性，要约收购对股价都有明显的支撑作用，多数股票在二级市场都很容易卖出，故此选择接受预售的股票比较少。 但是目前A股比较低迷，市场成交量比较小，很多股东可能又处于爆仓的压力，对于股票卖出的流动性要约很高，而要约收购恰好能满足这种卖出要求。另外，部分要约收购因为超过预售的等比例接受的原因，对股价的支撑作用也并非绝对，所以会有客观上的套利可能。这些因素都让当前的部分要约收购能够发挥其作用，能够真正成为股票交易的手段，这也算A股更为市场化的体现了。 |
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