兆易创新-合肥长鑫项目进展

一、2017年10月28日公告与合肥产投合作

为进一步推动公司发展，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“本公 司”）与合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥产投”，与本公 司合称“双方”）于 2017 年 10 月 26 日签署了《关于存储器研发项目之合作协议》 （以下简称“《合作协议》”），约定双方在安徽省合肥市经济技术开发区合作开展 工艺制程 19nm 存储器的 12 英寸晶圆存储器（含 DRAM 等）研发项目（以下简 称“本次合作”或“本项目”），本项目预算约为 180 亿元人民币。

本公司与合肥产投于 2017 年 10 月 26 日在中国安徽省合肥市签署了《合作 协议》，《合作协议》的主要内容如下： 

1. 本项目内容为在合肥市经济技术开发区空港经济示范区内开展工艺制程 19nm 存储器的 12 英寸晶圆存储器（含 DRAM 等）的研发，目标是在 2018 年 12 月 31 日前研发成功，即实现产品良率（测试电性良好的晶片占整个晶圆的比 例）不低于 10%。

2. 本项目预算约为 180 亿元，根据本项目的实施进度经双方协商一致可进 行调整。本项目所需投资由本公司与合肥产投根据 1:4 的比例负责筹集，资金投 入的方式包括但不限于由双方直接或间接股权投资或通过自身或指定主体提供借款实现。双方可就本项目的具体实施视需要签署明确、具体的一份或数份执行 协议。

3.  项目产能的约定。在保证合法合规的前提下，对项目产能约定如下：项 目研发及生产的 DRAM 产品优先供本公司销售并满足本公司客户的市场需求， 价格参照市场行情且给予最佳优惠。项目优先承接本公司 DRAM 产品的代工需 求，为本公司设计产品的流片、生产提供支持与便利，价格参照市场行情且给予 最佳优惠。

4.  如能按期实现本项目目标，则应合肥产投要求，本公司有义务在目标实 现后 5 年内，通过自身和/或与合肥产投共同认可的第三方按照《合作协议》约 定收购合肥产投（和/或其指定主体）在本项目中的权益。如未能按期实现本项 目目标，除另有约定外，本项目所产生的损益由本公司与合肥产投按照约定的 1:4 的比例共同享有或承担。

5. 如未能按期实现本项目目标，且合肥产投决定退出本项目而本公司决定 继续经营的：(1) 若在 2019 年 12 月 31 日前，本项目目标实现的，本公司按照上述第 4 项履行收购义务；或者(2) 若截至 2019 年 12 月 31 日，本项目目标仍 未实现的，合肥产投有权随时要求本公司在其发出书面通知之日起三个月内收购 完成合肥产投在本项目应当享有的清算或处置收益，收购完成后合肥产投在项目 资产中的权益全部归本公司所有，本公司也有权与双方共同认可的第三方共同实 施前述收购。

6. 6. 《合作协议》有效期内，(1) 未经一方书面同意，另一方或其指定主体 不得与任何第三方签订与本项目生产经营相同、相似或相关的合作协议，或者为 任何第三方提供任何与《合作协议》约定的服务相同、相似或相关的服务、咨询 等；且(2) 非为本项目之目的，未经对方同意，双方不可直接或为第三人雇佣或 招揽为本项目提供服务的职员或技术人员（包括因本项目受聘于双方或项目公 司、资管公司的人员）或提供项目厂房、设备的租赁和出售。

   
   

二、2017年10月31日补充公告

本项目内容为在合肥市经济技术开发区空港经济示范区内开展工艺制程 19nm 存储器的 12 英寸晶圆存储器（含 DRAM 等）的研发，目标是在 2018 年 12 月 31 日前研发成功，即实现产品良率（测试电性良好的晶片占整个晶圆的比 例）不低于 10%。该项目由公司和合肥产投按照 1:4 的比例负责筹集，公司负责 筹集约 36 亿元。鉴于该协议为双方合作意愿和基本原则的总体性约定，由于资 金尚未到位，所以资金投入方式尚未明确，有关合作细节尚未进行深入研究论证， 相关合作存在不确定性

、双方资金来源

公司和合肥产投按照 1:4 的比例负责筹集本项目资金。公司将根据自身财务 状况和项目执行实际情况，对外筹集部分可通过与双方认可的潜在投资方成立非控制基金募集；直接出资部分通过包括但不限于以自有资金、金融机构借款、或 其他再融资方式解决。

合肥产投也将通过自有资金、金融机构借款等方式进行筹资。合肥产投已与 多家金融机构洽谈综合授信额度，未来综合考虑资金额度、期限、交易结构、资 金成本等因素，选择融资方案。

回购资金安排 

若《合作协议》约定如能按期实现本项目目标，则应合肥产投要求，本公司有义务在目标实现后 5 年内，通过自身和/或与合肥产投共同认可的第三方收购 合肥产投（和/或其指定主体）在本项目中的权益。届时，公司将通过以自有资 金、金融机构借款、或其他再融资方式筹集资金进行收购或努力寻找双方认可的 第三方来实施收购。该收购义务受 2018 年 12 月 31 日项目目标能否实现、合肥 产投是否发出要求的影响，回购义务存在不确定性。回购所需的资金来源和方式 尚未进行深入讨论，存在不确定性。

三、2018年12月29日目标实现，继续推进合作

经沟通确认，双方将继续推进本项目实施。本项目的后续具体实施，将视需 要签署明确、具体的一份或数份执行协议进一步确定，后续协议的签订及协议内 容尚存在不确定性。

四、2019年4月30日3亿元债转股

经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司与合肥产投、合肥长鑫集成电路有限责任公司（为实施本项目成立的公司，以下简称“长鑫集成”）于 2019 年 4 月 26 日签署《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”），以可转股债权方式对 本项目投资 3 亿元，履行《合作协议》中约定的部分筹资义务。

（一）可转股借款 

1、方式：公司以可转股债权方式向长鑫集成提供可转股借款。

2、金额：3 亿元人民币，自协议生效之日起 30 个工作日内，公司向长鑫集成发放 2 亿元借款；剩余 1 亿元借款自协议生效之日起 18 个月内发放。

 3、期限：不超过 36 个月，自首笔可转股借款实际发放之日起计算。 

4、利息：本次可转股借款是为了履行公司在《合作协议》中约定的筹集资金及 投入义务，公司不向长鑫集成收取利息。

（二）转股 

自本协议生效之日起 24 个月内（下称“转股期”），兆易创新、合肥产投共同 确认本项目的运营主体（下称“项目公司”），兆易创新应当根据本协议之约定对项 目公司出资并取得项目公司股权（下称“转股”），但是由于乙方、丙方原因导致兆 易创新无法完成转股的，兆易创新不承担法律责任。乙丙双方承诺，兆易创新要求 根据本协议实施转股时，乙丙双方均应当同意兆易创新的转股要求，并应当促成项 目公司在转股期内办理完毕兆易创新转股相关的工商变更登记手续，但是由于兆易 创新原因导致无法及时办理工商变更登记手续的除外。 

如果未来兆易创新、合肥产投共同确认长鑫集成作为项目公司，则兆易创新以 其对长鑫集成的可转股债权转为项目公司股权，转股价格为届时项目公司每一元注 册资本对应的净资产评估值。

 如果未来兆易创新、合肥产投共同确认其他已设立主体作为项目公司，则兆易 创新应对项目公司增资且实缴出资 3 亿元，增资价格为届时项目公司每一元注册资 本对应的净资产评估值。 

如果未来兆易创新、合肥产投共同确认新设立主体作为项目公司，则兆易创新 应作为发起人对项目公司出资且实缴出资 3 亿元，出资价格为 1 元/1 元注册资本。

五、2020年10月17日睿力集成增资到189亿

注册资本增加

从“1005000万元人民币”增加到“1890000万元人民币”