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一、 概述 （一） 尽职调查概念 1、概念 尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 2、种类 尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、 其他尽职调查。 （二） 尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚： 1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力 3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较 4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度 5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。 简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。 （三） 尽职调查框架 （四）财务顾问尽职调查的关注要点 1、业务 （1）行业/企业的业务模型、盈利模式 （2）标的企业的竞争优势 （3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险 Tips: （1）在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；（2）不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 2、财务 （1）历史数据的真实性、可靠性 （2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？ （3）是否有表外负债？ （4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告） （5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题） Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。 3、法律 （1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等 （2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易 涉及的其他监管规则等。 Tips: 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。 4、人力资源 （1）管理层聘用和留任问题 （2）工会问题 （3）离退、内退人员负担及养老金问题 Tips: 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。 5、其他 （1）是否有历史遗留问题？比如一厂多制等 （2）是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题 Tips: 应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。 （五） 财务尽职调查与审计的区别 财务尽职调查 | 审计 | 1）内容包括： i) 财务报表的评析 ii)提示买方注意或在交易之前必须处理的事项 iii)建议需要买方与卖方谈判的事项 iv)没有审计意见或审阅意见 | 1）出具审计报告，对财务报表是否真实与公允发表审计意见 2）财务报表主要包括资产负债表、损益表、现金流量表以及附注，不须要财务报表的评析 | 2）一般情况下不须要进行任何系统测试、审查凭证或发询证函，也不须进行存货盘点，仅须询问，作出分析及作出有限度查阅 | 2）须要进行各种审核工作，包括系统测试、审查验证、寄询证函、存货盘点、询问和分析等 | 3）强调报告内容仅基本上是根据口头查询获得，并未进行任何审计或验证，因此内容的可靠性不及审计 | 3）审计报告必须出具是否“真实与公允”的意见，可靠性应比尽职调查高 | 4）基本上是聘请独立的专业机构进行，也可以不聘请专业机构，由投资者的财务人员进行 | 4）必须聘请专业的审计机构进行 | 5）工作量较小 | 5）工作量较大 | 6）一般情况下专业机构会要求聘请方（即买方（投资者））给予承诺，对尽职调查过程中专业机构因非故意的失误所承担的赔偿责任给予补偿 | 6）专业机构责任由有关法律、审计准则规定，不会要求被审计企业或其股东对专业机构因审计的失误所承担的赔偿责任给予补偿 |
（六）、全面尽职调查团队的组成 
二、调查程序 （一）调查的基本原则 1 、独立性原则：项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主 管部门负责，确保独立性；保持客观态度。 2、谨慎性原则：调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核。 3、全面性原则：财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。 4、重要性原则：针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。 财务尽职调查的独立性 
（二）基本方法 1、审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。 2、分析性程序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。 3、访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 4、小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。 如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。 又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。 财务尽职调查方法：望、闻、问、切 望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。 闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。 问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。 切：现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现金流量的弹性。 （四）调查对象 
尽职调查的要决：魔鬼往往藏在细节处 见过90%以上股东和管理层 坚持8点钟到公司 到过至少7个部门 在企业连续呆过6天 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查 与至少公司的4客户面谈过 调查3个以上的同类企业或竞争对手 有不少于20个关键问题 至少与公司的普通员吃过1次饭 三、 调查内容 1、会计主体概况 q 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 q 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等 q 了解目标企业历史沿革 q 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解 q 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价 2、财务组织 q 财务组织结构（含具控制力的公司） q 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制） q 财务人员结构（年龄、职称、学历） q 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 3、薪酬、税费及会计政策 q 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； q 缴纳“四金”的政策及情况； q 福利政策。 会计政策 q 目标企业现行会计政策； q 近3年会计政策的重大变化； q 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； q 现行会计报表的合并原则及范围； q 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单； q 近3年审计报告的披露。 税费政策 q 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； q 税收优惠政策； q 税收减免/负担； q 关联交易的税收政策； q 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； q 税收汇算清缴情况； q 并购后税费政策的变化情况。 4、会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） 损益表（一） q 销售收入及成本 Ø 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势 Ø 近3~10年产品结构变化趋势 Ø 企业大客户的变化及销售收入集中度 Ø 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响 Ø 成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析 Ø 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 损益表（二） q 期间费用 Ø 近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 Ø 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化 q 其他业务利润 Ø 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据 q 投资收益 Ø 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率 q 营业外收支 Ø 有无异常情况 损益表（三） q 对未来损益影响因素的研判 Ø 销售收入 Ø 销售成本 Ø 期间费用 Ø 其他业务利润 Ø 税收 对收入的核查 真实的收入需具备以下几个基本要点： （1）要有购销合同 （2）要有发票(增值税、营业税发票等) （3）要有资金回款 （4）要有验收或运费单据 （5）要有纳税申报表 （6）要缴纳相应的税款 对成本的核查 真实的成本需具备以下几个基本要点： （1）要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)； （2）购进原材料需开有增值税发票； （3）对重要和紧俏的原材料需预付款； （4）购销业务付款周期正常； （5）要有仓管签字的有数量金额的入库单据； 对生产能力的核查 产能真实性需具备以下几个基本要点： （1）新建项目需按时建设完工 （2）能正常全面生产 （3）对生产线产能的核查 （4）对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月） （5）对仓储和运输能力的核查 （6）寻找其他与产能相配比的资料（发动机、镁） 资产负债表（一） q 货币资金 Ø 可用资金、冻结资金 q 应收账款 Ø 是否可能被高估（特别关注内部应收账款） Ø 账龄分析、逾期账款及坏账分析 Ø 近年变化趋势分析及原因 Ø 大客户应收账款分析 Ø 大额应收账款，可调阅销售合同 资产负债表（二） q 其他应收款 Ø 账龄、坏账及费用性借款分析 Ø 大额款项的合同、协议 Ø 是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？ q 存货 Ø 查阅最近一次盘点记录 Ø 存货分类及趋势变化 Ø 关注发出商品、分期付款发出商品 Ø 存货的滞销、残损 资产负债表（三） q 长期投资 Ø 控股企业验证其投资比例及应占有的权益 Ø 参股企业了解其投资资料 Ø 投资的背景及可控制力（特别是国有企业） q 固定资产 Ø 固定资产分类 Ø 在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料） Ø 生产经营用和非生产经营用的区分 Ø 设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析 资产负债表（四） q 在建工程 Ø 工程项目预算、完工程度 Ø 是否存在停工工程 Ø 工程项目的用途 q 无形资产 Ø 无形资产的种类及取得途径 Ø 无形资产的寿命 Ø 计价依据（关注土地使用权） 资产负债表（五） q 借款 Ø 债权人、借款性质、借款条件 Ø 是否正常偿还利息 Ø 是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权） q 应付账款 Ø 业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用 Ø 应付账款账龄分析 Ø 预估材料款是否适当 资产负债表（六） q 资本公积 Ø 形成原因 q 未分配利润 Ø 历年利润及分配 q 资产负债结构分析 q 资产质量分析 现金流量表 q 历年现金流量情况及主要因素分析 Ø 特别关注经营净现金流 Ø 经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额 Ø 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何 对现金流的核查 正常的资金往来结算有如下特点： （1）如果是收货款，客户大部分会采用票据背书结算方式； （2）货款收款日期无规律性，金额零散； （3）资金到帐后在银行帐户会有正常的停留； （4）支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据； （5）资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。 案例见图表说明 其他情况下资金舞弊： （1）定期存单质押问题 （2）票据背书贴现问题 （3）踩准会计时点挪用资金问题 5、表外项目 q 对外担保 q 已抵押资产 q 贴现 q 合作意向 q 未执行完毕的合同 q 银行授信额度 q 诉讼 q 其他 不同企业的财务风险 目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。 目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。 财务尽职调查中的常见问题 
四、 调查报告 1、财务尽职调查报告标准 q 财务尽职调查后应提交书面报告； q 负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组； q 报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。 
尽职调查报告的注意事项 q 财务尽职调查后应提交书面报告； q 负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组； q 报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。 尽职调查报告的参考格式
2、有效报告的技巧 q 达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议； q 使用适当的标题； q 运用图表，如曲线图、比较表、图案等； q 用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点； q 词句尽量短小、简单，段落也应短小； q 表达内容量化。 附：财务情况 （一）财务报告及相关财务资料 财务报告核查及总体评价 Ø 取得两年又一期的资产资产负债表、损益表及现金流量表。 Ø 对财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。 合并、分部、参股事项的核查 Ø 对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。 Ø 对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。 Ø 对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。 存在重要并购事项的特殊核查 Ø 如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。 （二）会计政策与会计估计 政策选择 Ø 通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。 变更影响 Ø 如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响 （三）财务比率分析 盈利能力分析 Ø 计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。 偿债能力分析 Ø 计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。 运营能力分析 Ø 计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。 综合评价 Ø 通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。 （四）与损益有关的项目 销售收入 Ø 了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。 Ø 核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 Ø 分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。 Ø 取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。 Ø 如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。 Ø 取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。 Ø 关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。 Ø 核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。 销售成本与销售毛利 Ø 根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。 Ø 获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。 Ø 对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。 Ø 计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。 期间费用 Ø 取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。 Ø 对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。 Ø 取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。 Ø 关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。 Ø 取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。 非经常性损益项目 Ø 取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。 Ø 结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。 Ø 计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险 （五）与资产状况有关的项目 货币资金 Ø 取得或编制货币资金明细表。 Ø 通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。 Ø 抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。 Ø 核查大额银行存款账户，判断其真实性。 Ø 分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响。 Ø 关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。 应收款项 Ø 取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。 Ø 抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。 Ø 结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。 Ø 判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。 Ø 分析报告期内与关联方之间往来款项的性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。 存货 Ø 取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。 Ø 结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。 对外投资 Ø 查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。 Ø 取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。 Ø 查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。 Ø 取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。 Ø 了解集团内部关联企业相互投资，以及间接持股的情况。 固定资产 Ø 取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。 Ø 分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。 无形资产 Ø 对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。 Ø 无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理 投资性房地产 Ø 核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。 Ø 了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响程度。 银行借款 Ø 查阅公司主要银行借款资料，了解银行借款状况，公司在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等 应付款项 Ø 取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。 对外担保 Ø 取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。 资产抵押 Ø 调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。 诉讼及其他 Ø 调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。 （六）现金流量 现金流量分析 Ø 取得公司报告期现金流量的财务资料，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析。 Ø 核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。 Ø 如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。 Ø 对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。 （七）纳税情况 税收缴纳 Ø 查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。 税收优惠 Ø 取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。梧桐桐树下：素材（1）夏草；（2）德勤
尽职调查中如何做好各部门访谈？（附访谈清单） 尽调是一个技术活，也是一个通过数据收集，数据分析完成对问题的验证与总结，然后完成尽调报告，数据收集方法有，网络搜集，公司提供资料清单获取，还有访谈，观察，询问。一项尽调工作都是多种工具的综合运用，今天要跟大家分享的是如何做好访谈，如果访谈。作为一个菜鸟，平时是话痨，一到正经跟企业的管理层或者其他部门的人员做访谈了却找不到话题，不知道怎么提问了。那么访谈应该如何做呢？ 附：尽调访谈思维导图
点击查看清晰大图 1 访谈的程序 访谈准备——预约时间——实施记录——访谈纪要。 第一步，访谈准备。 访谈人应做好充足的访谈准备，在前期对公司基本情况和行业情况进行充分了解的基础上，实施访谈的准备，并针对不同的访谈对象形成不同的问题清单，详见最后的访谈清单。 第二步，预约时间。 就访谈问题清单告知被访谈人，包括预约访谈的时间和地点，沟通进行访谈的基本流程和涉及的主题内容。 第三步，实施记录。 访谈的实施和记录，原则上应该由两名以上人员共同完成访谈，并由助理人员完成访谈过程的记录，访谈见真功夫，所以为了培养下属，如果下属不是第一次访谈可以助理主问，主管补充，如果是助理第一次参与访谈，可以由主管主问，助理记录并根据自己的理解逐步加入进来发问。 第四步，访谈纪要。 完成访谈后保存。 2 访谈应当准备哪些问题？ 一般来说访谈问题分为两大类：开放式问题和封闭式问题。 1 所谓“开放式问题” 是指在所提出问题的后面并不列出可能的答案，供受访者选用，而是让受访者自由作答的问句。 其核心优点在于： 答案能够比较全面、比较广泛、相对比较真实； 可以给被访谈者更好的体验、成就感； 有可能得到更广阔、更深入甚至更有价值的回答； 可以对涉及问题的深度有更好的了解。
其核心缺点在于： 访谈本身不好控制； 访谈答案不标准化，不便于资料汇总、统计和分析； 访谈结果难以进行量化处理。
2 所谓“封闭式问题” 指事先设计好的备选答案，受访者问题的回答被限制在别选答案中，即他们主要是从备选答案中挑选自己认同的答案。 封闭式问题的核心优点很多： 可以最大程度节省访谈双方的时间和精力； 能够以更少的时间完成更多的内容，也可以帮助访谈人最大限度的控制访谈进度； 可以更加针对性的了解你自己需要知道的具体信息，后期可以更加容易整理和归类； 可以帮助缺乏经验的访谈主持人和被访谈人，鼓励内向或者不爱直接了当说话的被访谈者。
其劣势在于： 3 开放式问题和封闭式问题应当如何结合？ 第一种方式：由开放式问题过渡到封闭式问题 比如就企业经营的风险控制情况认识的访谈： 第一步，可以通过一个开放式问题问一下被访谈人就风险控制怎么认识的； 第二步，过渡到以风险控制的一般性普遍知识为题的封闭式问题； 第三步，过渡到以跟公司相结合的风险性控制的具体内容为题的封闭式问题； 第四步，完成以公司风险控制及其施具体细节为题的封闭式问题。 这个步骤就是访谈过程中，按照“广义知识”——“普遍知识”——“具体知识”——“细节”这种方式，就一个主题完成的一个由开放式问题到封闭式问题的访谈。 第二种方式：由封闭式问题过渡到开放式问题 比如就公司的的销售情况认识的访谈： 第一步，通过一个销售中具体数据的封闭式问题展开访谈的了解； 第二步，通过一个销售中具体细节的封闭式问题进行了解； 第三步，通过一个销售中一个普遍性知识问题进行了解； 第四步，通过一个对销售流程看法评价的开放式问题得到这个主题的结论性意见。 这个步骤就是访谈过程中，按照“具体数据”——“具体细节”——“普遍性知识”——“结论”这种方式，就一个主题完成的一个由封闭型问题到开放式问题的访谈。 4 访谈纪要如何记载？ 访谈过程的全程要进行录音，并进行关键问题的文字记录作为访谈纪要的附件进行保存，如果访谈中涉及关键问题需要企业提供支撑性文件后者相关的制度，尤其如果访谈目的要了解流程的需要提供一套文件，来了解整个业务流程的记录文件和制度是否相符。 同时也要制作“访谈纪要”，形成书面的文件。访谈纪要一般包括如下的内容： 第一部分：描述背景 访谈目的； 访谈参与人员、地点、时间段； 被访谈者的基本情况以及背景介绍； 访谈者的基本情况； 访谈进行的氛围，是否真实，问题，提供资料情况。
第二部分：访谈的目的要素 被访谈者的判断和结论； 访谈者的判断和结论； 支持这样结论的访谈细节。
第三部分：访谈工作界定和确认界定下一步工作 是否需要补充访谈或相关访谈。 5 访谈问题清单 1 管理层访谈 1、公司的股权结构？董事会的组成？ 2、公司的短、中、长期的战略规划是什么？ 3、您认为公司的发展方向是什么？公司未来的市场定位和业务组合应该是什么样的？对于企业未来发展的构想和建议。（事业定位） 4、您认为公司在市场上的地位是什么样？如何看待公司目前的发展状况？成功与不足之处有哪些？ 5、我们目前采取的是哪一种公司战略？（差异化、低成本、集中） 6、目前，谁是我们主要的竞争对手？ 7、你认为未来五年行业的发展方向如何？那些因素是影响行业发展的重要因素？ 8、我们的核心竞争力是什么？ 9、目前是否有策略联盟？有哪几家？如何看待策略联盟或合作伙伴？ 10、公司成本控制的策略？ 11、公司目前涉足领域有哪些？您怎么看待它们的经营情况？对它们下一步的发展您有什么规划？ 2 采购部访谈 1、公司的主要采购模式、近两年各种采购模式所发生的采购金额及占采购总金额的比重。 2、公司近两年采购的主要原材料的名称、各自的采购金额及分别占采购总金额的比例。 3、公司原材料的主要供应商名称、区域分布及向其采购的金额占公司采购总金额的比重。 4、公司主要原材料的供应情况、是否存在替代品、价格变动情况及对本公司产品价格的影响及公司的对策。 5、公司近两年主要产品成本中原材料占的比重。 6、公司在采购方面的优势。 7、公司如何进行品质管理？ 3 质控部访谈 1、公司产品的质量控制措施。 2、公司主要客户对公司产品的品质有何要求？ 3、公司主要产品品质的行业标准及公司产品执行的标准。 4、公司主要产品品质所达到的水平。 5、公司产品质量纠纷及其处理。 6、公司在产品品质控制方面的优势。 7、公司在产品质量控制方面有何风险。 8、公司产品售后服务情况。 9、部门内部的相关文件（包括但不限于品质制度规划、目标及要求）。 10、品质部与其他部门的业务合作。 11、公司的特色及核心竞争力。 4 研发部访谈 1、描述公司研发体系的设置、研发模式及研发流程。 2、公司研发部门设置及其职责。 3、公司现有的技术水平及技术优势。 4、公司主要技术的取得方式、核心技术介绍及其来源。 5、公司的技术储备情况。 6、公司主要产品所处的技术阶段。 7、主要产品的技术含量、可替代性。 8、公司的研发优势、技术成果、研发方面存在的风险。 9、公司针对研发团队采取的激励措施、研发团队的稳定性。 10、公司现有的技术开发平台及设施。 11、公司现有的专利的保护期、到期后对公司的影响。 12、与其他公司开展的技术合作情况（技术合作协议、合作成果的分配、保密措施）。 13、公司拥有的非专利技术情况。 14、公司如何介入主要客户的研发、双方的合作及合作成果的共享。 15、公司的技术创新机制、是否有稳定、连续的新产品以保持公司利润的稳定增长。 16、公司与上下游产业的合作。 17、公司的研发周期如何。 18、如何界定公司的主要技术所处的环节。 19、公司的主导产品如何进行更新换代。 20、进入本行业的技术壁垒。 21、近三年的研发费用占公司销售额的比重。 22、研发团队的人才培养、培训。 23、评价主要竞争对手的技术水平、与本公司的差异。 24、公司的商标、发明、认证、许可、特许经营权、无形资产软件等情况。 5 销售部访谈 1、公司所处行业的市场容量及近3年的变化趋势。 2、公司在行业中的市场占有率、行业排名及近3年的变化。 3、进入本行业的主要障碍。 4、行业发展的有利因素和不利因素。 5、行业的周期性、区域性和季节性特征。 6、行业的管理体制、行业协会。 7、行业内主要企业的业务模式，本公司的业务模式。 8、公司的主营业务、主要产品、主要产品的销售群体及销售区域。 9．公司主要产品的产能、产量、销量、销售价格及其变动情况；主要产品销售额占公司年度销售额的比例（近三年）。 10、行业及本公司主营业务的利润水平、近三年的变化及其未来变动趋势。 11、行业的主要客户、公司的主要客户、客户的市场份额、客户的地理分布。 12、产品的可替代性。 13、公司产品的出口情况及未来的设想。 14、公司主要竞争对手及竞争优势。 15、公司产业上下游产业的发展前景及其分析及与上下游的关联度。 16、公司主要客户的简单介绍、与主要客户各个方面建立的合作关系。 17、产品的定价策略（定价原则、定价的依据及与主要客户的议价能力与主要客户之间是否存在差价补偿）。 18、公司的其他业务领域以及对联想等其他主要客户以外的客户开拓情况。 19、公司是否是XX等主要客户显卡第一策略供应商、如果是，请提供相关说明材料。 20、近三年是否收到客户的评级、奖励及书面评价。 21、从客户角度分析公司产品的优势、公司在客户采购中的比例。 22、请说明公司与XX等客户在框架性协议下采取订货单、提货单形式开展业务的原因和优点，该模式在行业内是否通行。 23、公司在XXX方面的采购情况，请详细说明客户Consign情况。 24、本部门的主要职能与公司其他部门的业务合作和权限划分。 6 财务部访谈 1、公司会计报表合并范围,流程,原则及方法； 2、公司现行会计政策及近3年跨级政策的重大变更： 收入确认和计量的方法； 发出存货的计价方法； 长期股权投资的核算方法； 固定资产的分类和折旧计提政策； 投资性房地产的各种类和计量模式； 无形资产的计价摊销方法； 借款费用的依据及方法等。
7 人事部访谈 1、员工总数及按教育程度的分类； 2、公司人员的招聘程序及招聘渠道； 3、员工的考核方式及程序； 4、员工的激励机制及奖惩措施； 5、员工流动的比率及原因； 6、员工的培训计划和培训措施。 8 生产部访谈 1、公司的生产模式介绍。 2、公司生产流程、生产的关键环节介绍。 3、描述公司的生产工艺（工艺流程图）、生产技术及其在行业中的领先程度并举例说明，主要产品生产技术的成熟程度。 4、公司主要产品图片、近三年的产能、产量、产能利用率。 5、公司生产的季节性，是否存在生产瓶颈。 6、公司在产品生产制造环节的弹性制造能力。 7、公司如何在生产过程中进行品质控制和成本控制。 8、主要生产设备、厂房的取得方式，主要设备的先进程度、使用年限、成新率等。（租赁协议） 9、公司在产品制造过程中掌握的专有技术或工艺、公司在制造方面的优势和不足。 10、公司制造部门的设置及其主要职责，公司业务重组前后公司制造部的变化。 11、生产人员的组织、班次的划分（主要产品的生产人员如何安排）、交接；生产人员的流动性、熟练程度及员工培训情况。 12、行业针对生产环节、生产工艺、生产技术的要求；公司客户对生产环节、生产工艺、生产技术的要求。 13、公司执行的“精益生产”项目对制造部的要求和影响。 14、制造部与公司其他业务部门之间的业务衔接。 15、请介绍shopfloor、just in time、VMI仓库、SFC系统建设等相关情况。 16、公司的安全生产、环境保护情况。 17、介绍公司保税产品生产的相关情况。 18、制造部6S行为规范、08年工作规划。 19、主要设备、房产是否存在抵押贷款，是否购买保险。 20、公司房产的所有权情况（租赁合同的签署与公证）。 21、公司的特色及核心竞争能力。 不同行业或者不同目的的尽职调查会有很大的不同，本文通过一个生产企业的访谈来看一下尽职调查中访谈方式的运用，如果应用到其他行业或者目的需要进行相应的修改。 尽职调查需要获取的资料及重点关注 （内附思维导图框架） 投行爱尽调） 文：韩建春 讲到财务尽调，首先要关注财务尽调的目的，目的不同关注点可能也不相同，但是财务关注从大的方面讲一个是业绩是不是真实的，如果是真实的情况下是否有投资价值，如果要规范的话利润会不会下降，企业的潜力怎么样如果资源导入的话能否快速规范，满足上市或并购等其他要求，如果不能很快满足并购或ipo要求，是否能满足第二轮融资的要求，业绩真实性可能是投资人最为关心的问题了，如何关注哪些财务尽调的点可能很多人比较清楚，但是如何获取有用的财务尽调资料是发现问题的关键。
财务分析不能仅仅局限于财务报表数据的分析，非报表信息的搜集分析也很重要，尤其是市场，业务数据的分析，报表分析更关注历史财务数据的分析，而非财务信息可以验证财务数据的合理性以及对公司所处的竞争格局和行业地位有所了解，更容易对未来的财务预测和公司发展起到决策作用。 尽调除了看数据也得分析数据，财务指标的分析，核心是比较；跟行业平均水平比较，可以看出好坏；跟企业自身几年数据比较，可以看出变好还是变坏。 1 财务报表 1、内外帐财务报表：民营企业因税务及其他方面考虑多设置内外帐。内帐系公司真实财务状况，通常根据收付实现制及现金流水等做账，但是纳税情况及发票情况不合规，需要进行调整；外帐系公司为报税报表，通常根据发票情况入账，但是收入、成本、员工工资、社保、费用等计入不全。 建议收集企业最近两年一期的所得税纳税申报表和内帐财务报表。对于两年一期的所得税纳税申报表，收集2015年度、2016年度汇算清缴的所得税纳税申报表及2017年一期的所得税纳税申报表（直接扫描税务局盖章的纳税申报表）；对于两年一期的内帐财务报表，如若企业因保密等考虑不愿提供，可以先行通过签订保密协议的方式处理。 通过内外帐财务报表，可以初步估计税务成本，但是企业提供的所谓的内帐也可能是假的，是否有虚增业绩还需要进一步的分析，可以从人工，电费，运费等指标去对比分析，企业是否是内帐所描述的体量，可以从员工的待遇看公司是否真的赚钱，一个赚钱的公司可能厕纸都是双层的，一个不赚钱的公司可能卫生间脏乱差还没厕纸。 2、合并财务报表和母公司财务报表：对于拥有子公司的企业，建议收集最近两年一期的合并财务报表和母公司财务报表，若企业未编制合并报表，则需要收集母公司及重要子公司最近两年一期的财务报表，包括最近两年一期的所得税纳税申报表及内帐财务报表。有的时候子公司尤其是海外子公司会有雷，所以尽调不能只关注母公司，还需要关注子公司尤其是税务优惠地或者海外的公司情况。 3、除了获取报表外还需要更进一步详细的财务数据，比如：销售台账、采购帐、生产成本计算表、运费、工资、电费等资料来详细了解公司运营过程中的记录。 2 业务情况 1、主要产品或服务情况：为反映企业主要产品及服务情况，了解企业主营业务，建议统计企业最近两年一期的不同类别产品或服务的收入、成本及毛利率情况。 此处通常以企业内帐合并财务报表层面数据为基准。 2、企业客户：了解企业主要市场与客户情况，统计最近两年一期的前五位客户的销售占比情况，了解是否存在主要客户依赖以及客户集中度。 3、销售模式：了解企业的销售模式，包括代销、直销等情况，统计不同销售模式下的收入占比。 4、供应商：了解公司主要材料与供应商情况；统计最近两年一期的前五位供应商的采购占比情况，了解是否存在主要供应商依赖以及供应商集中度。 5、竞争对手：了解公司产品的市场竞争情况与主要竞争对手，特别关注同类型的上市公司以及挂牌公司。 6、核心技术及专利情况：了解企业的核心技术及专利情况，其中专利情况可在专利网上查询。对于技术和专利情况，重点了解其先进性和竞争优势。 3 关联交易与关联往来 1、关联交易：了解公司与关联方（合并报表范围外其他关联公司）之间的关联交易情况，重点关注关联采购与关联销售情况，包括关联采购与销售的金额、占比以及价格公允性。 2、关联往来：统计公司最近一期末关联往来余额情况，通常通过其他应收款、其他应付款以及预付账款了解。关联方占用公司款项必须在申报前予以解决。 4 财务核算基础 1、收入、成本核算原则与方法：了解公司收入成本核算方式，部分企业以开票或者收付实现制确认收入结转成本，通常需要根据权责发生制予以调整。 2、财务核算软件：了解公司财务核算软件，是否存在手工帐情况。如果存在手工帐情况，需要先行规范转化为电子账。 3、发票情况：了解企业发票开具情况，包括采购、销售发票情况。同时了解企业是否存在虚开票以及买票等情况。 4、现金流与个人卡：了解企业是否存在个人卡，通过个人卡收款付款情况。 5、采供销单据：了解企业仓库帐情况，了解采供销单据留存及流转情况，确认是否存在仓库进销存帐。 5 税务情况 1、税收优惠政策：了解企业的税收优惠政策，包括流转税和所得税。 2、征税方式：了解企业的征税方式，核定征收或者查账征收。挂牌新三板最近一期必须为查账征收。 3、个人所得税：了解企业是否存在个人所得税未代扣代缴情况，特别是报告期内存在分红的企业。 4、税务成本：存在内外两套账的情况下，通常会以外帐为基础进行一定的调整。了解企业对于税务成本的考虑。 6 报表科目 1、长期股权投资：通过财务报表长期股权投资科目企业是否存在子公司、合并企业以及联营企业，可以通过启信宝查询。 2、资本公积：根据财务报表资本公积科目了解每笔资本公积的形成情况。 3、其他应收款：根据财务报表其他应收款科目了解是否存在股东及其他关联方是否存在占用公司资金情况，以及利息相关情况。 4、固定资产：重点关注公司房产是否办理产权证，重大固定资产是否及时计提折旧。 5、在建工程：重点关注在建工程中的土地是否有产权证，是否存在长期挂账未转固定资产，进而未计提折旧情况。 6、无形资产：重点关注无形资产的产权情况，包括土地使用权以及专利等产权情况；对于存在政府补助的土地等，了解政府补助的形式，是直接减免还是先缴后返。 7、预付账款：关注是否存在大额预付款长期挂账，是否存在关联方占款、是否存在费用因未开票而长期未入账、是否存在资产未开票长期未入账转固等。 8、其他应付款：重点关注是否存在民间资金借贷以及利息情况；关注其他应付关联方情况，是否可与其他应收关联方对抵等。 9、应收应付票据：关注是否存在没有真实交易背景的票据融资，如果存在必须确保基准日已经解付完毕，不存在兑付风险。 10、营业外收入：通过该科目关注政府补助情况，了解政府补助的合规性。 11、营业外支出：通过该科目了解行政处罚等事项，关注报告期内是否存在行政处罚等。 12、存货情况：关注公司存货账面和实际情况，基准日确保账面金额与实际金额相符。 7 预算情况 关心了历史数据，那我们更要关心一些未来的财务指标，例如毛利情况、销售周期、未来销售趋势、未来业态的调整对收入确认的影响等等内容，如果规范的操作我们的税务成本是多少，影响因素是什么，是现在规范还是未来再考虑规范的问题。未来是否有足够的业绩支撑，未来的发展方向是什么。 附：财务尽调中思维导图框架
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