刘裕在占据荆州逼死刘毅和杀了诸葛长民后，迅速清理东晋一切反对势力，早在灭南燕和平定五斗米道大天师卢循之乱时，刘裕就开始培养自己的嫡系将领。
在平定卢循时，刘裕提拔了孙处、沈田子，在平定荆州刘毅时，提拔了王镇恶、蒯恩。
收拾了自己同级别的战友兼对手刘毅、诸侯长民后，刘裕多面出击。
一方面削平司马皇族的宗室势力，一方面推出“土断”打击豪族门阀势力。
公元413年，刘裕上表请行桓温戌土断之制，东晋朝廷于是依界土断。
“土断”是指由朝廷官员在国内重新丈量土地，清点人口。
东汉、三国、两晋时，豪门大阀侵吞大量土地人口为私有，到刘裕掌政东晋时，被豪门士族侵占的土地与藏匿的人口达到朝廷统计数字的1：1。
这一次土断是东晋第四次土断，也是东晋政府最严格、最彻底的一次土断，这次土断和前三次一样，也遭到豪门士族的强烈反对。
会稽豪门士族虞亮公然抗命，私募亡命徒千人以上，刘裕闻迅将虞亮立即斩首示众，于是：“豪强肃然，远近知禁。”
看到刘裕的强势，司马休之、鲁轨、鲁宗等亲晋皇族的实权人物纷纷逃往后秦，投奔后秦皇帝姚兴。
此次“土断”后，东晋朝廷的税收与可控制土地、人口巨增。
晋安帝加封刘裕为：“中外大都督，掌管全国军权，剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名。”
刘裕成为东晋的实际掌权者，权倾朝野。
刘裕在削平司马皇族宗室，打击豪强的同时，公元413年，刘裕提拔任用了资历尚浅的朱陵石为益州刺史，率领臧熹、蒯恩、刘钟等将领，统兵20000，由荆州进攻益州。
晋军伐蜀前，刘裕对统军统帅朱龄石授计：往年伐蜀刘敬宣出内水，无功而返，贼蜀王谯纵一定认为我们这一次应该从外水进军，然后采取出其不意的战术，还是会从黄虎进攻。
因此，蜀军仍然会用重兵守涪城以备内道，我军如果走内水，就是中了他们的计策。
我军以主力自外水取成都，用疑兵出内水，才是制敌的方略。
临行前，刘裕给了朱龄石一封密函，封皮写着：“至白帝乃开。”
公元413年6月，朱龄石兵至白帝城，打开密令，上面写着：众军悉从外水取成都，臧熹从内水取广汉，老弱乘高舰十余，从内水向黄虎。
朱龄石依刘裕密令，以主力从外水进攻益州；派臧熹从中水进攻广汉；派老弱者乘高舰十余艘虚张声势从内水进攻黄虎。
蜀王谯纵果如刘裕所料，派蜀将谯道福率重兵镇守涪城，防备晋军由内水进攻益州。
晋军主力由外水进攻没遇蜀军的抵抗，就到达离成都200里的平模，平模有守军一万多人，夹岷江两岸筑垒据守，朱龄石采纳副手刘钟的建议，以快打慢，趁守军没防备之机，发动突然袭击，先克北城，再克南城，攻下平模。
晋军主力迅速弃船登陆直逼成都，臧熹在牛脾斩了蜀将谯抚之，牛脾蜀军溃败，朱龄石和臧熹两路晋军深入蜀地，打得蜀军望风而逃。
蜀王谯纵走投无路，自缢而亡，蜀乱平息。
晋军进入成都，刘裕把益州重新纳入东晋版图，把东晋的势力重新扩张到西南，对后秦的关中政权形成重压，刘裕开始为统一天下做好战略准备。
而此时的西北七个胡人政权，对刘裕统一天下的战略计划茫然不知。
南凉、西凉、北凉为争夺凉州正统，争夺后凉的首府姑臧城（今甘肃武威）大打出手，后秦、西秦、大夏（赫连勃勃）也参与进来。
各国打得筋疲力尽，最后北凉的匈奴政权沮渠蒙逊占领了祁连山下的大片牧场，成为赢家。
后秦皇帝姚兴机关算尽，未能巩固西北边境，后秦外患未平，内忧又至，姚兴一病不起，后秦姚家皇室子弟掀起一次又一次军事政变，杀来杀去，姚兴被活活气死。
看到后秦大乱，刘裕北伐大军迅速对后秦展开攻势，从两国漫长的边境线上，兵分数路挺向西晋故都的关中地区，一场灭国大战，即将开始。。
公元416年，时年53岁的刘裕踌躇满志的登上虎踞龙蟠的石头城，脚下长江之水滚滚东逝。。
刘裕仰望西北长空：故都长安、洛阳啊，已经沦陷胡人之手近百年。
刘裕要在长达万里的战线上开战，目标是收复西晋的故都、重统天下。
第一步，就是灭掉羌人建立的关中的后秦。
