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案件提要 土地使用权是公司法规定的股东出资方式之一，案涉土地在被作价入资目标公司之后已成为目标公司独立的法人财产。双方当事人合意转让的是目标公司股权而非土地，受让方认为本案实为土地使用权买卖合同、主张协议是以合法形式掩盖非法目的应予无效的理由缺乏依据。 争议焦点 买卖土地 or 转让公司股权？ 基本案情 开发公司与王某于2016年12月30日签订《股权转让协议书》约定：开发公司将持有的位于汕头市澄海区某处的土地作价入股目标公司，在目标公司拥有上述土地使用权的条件下，王某同意受让开发公司持有的目标公司100%股权，股权转让总价款73380万元；协议签订之日起3日内王某支付定金600万元；在开发公司将上述土地过户至目标公司名下之日起10日内，王某支付股权转让总价款的50%。若逾期付款，王某应按当期逾期数每日0.15%计付违约金；逾期付款超过30日开发公司有权单方解除协议，同时王某应支付违约金6000万元。协议签订后王某支付定金600万元。 2017年2月23日，土地变更登记至目标公司名下。后因王某未依约支付股权转让款，导致涉案协议无法继续履行，故开发公司起诉请求解除合同并要求王某支付违约金。 裁判结果 一审法院认为，协议依法成立生效，王某未依约支付股权转让款，符合合同约定解除条件。 二审法院认为，本案系股权转让纠纷，双方当事人合意转让的是目标公司的股权而非土地，所涉土地在开发公司作价入资目标公司之后已成为目标公司的独立法人财产，王某主张本案土地使用权买卖合同，协议系以合法形式掩盖非法目的的无效合同，主张开发公司存在欺诈致合同无效均缺乏依据。涉案协议依法成立并生效，具有法律约束力，双方当事人应信守承诺，忠诚履约。据此，驳回上诉，维持原判。 典型意义 公司独立财产是公司作为市场主体依法承担民事责任的基础。在民商事领域，市场主体合意转让公司股权，应依据公司法中有关股权转让的规定进行审查判断。本案中，在既不改变目标公司本身亦未变动涉案土地使用权主体，且没有强制性规范对合同约定事项予以禁止的前提下，相关合同条款合法有效，应尊重合同双方当事人的意思自治。 对 话 法 官 小编：公司股权转让与作为公司资产的土地使用权转让两者有何异同？ 林玫：公司股权转让与作为公司资产的土地使用权转让为两个独立的法律关系，现行法律并无强制性规定禁止以转让公司股权的形式实现土地使用权或房地产项目转让的目的。 当公司股权发生转让时，公司的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利由转让方转移到受让方，受让方可依据股东身份依法享有公司资产的收益权。公司股权转让的后果并未导致公司名下土地使用权主体的变更，因此并不违反国家有关土地管理法律法规。 但在公司经营过程中，市场主体在实施相关行为时还应施以审慎注意，对签订协议的意义及后果应有充分认知及预见，以防潜在风险。 法官简介  林玫 汕头市中级人民法院四级高级法官，曾获“全国打击侵权假冒工作先进个人”等荣誉称号，荣记三等功2次。裁判文书获评全国法院首届“百篇优秀裁判文书”二等奖、2016年度“全省法院精品文书”。 法律信条： 心存敬畏之心，方能行有所止。 |
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