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有读者留言询问公司清算的相关流程，本所律师团队研判之后，整理相关意见如下，不妥之处，还请指正。 公司清算，是指解散事由出现后，公司依法定程序了结事务，清理债权、债务，分配剩余财产，终止公司的活动。进入清算程序后，公司便进入终止前的特殊阶段，其权利能力和行为能力均发生重要变化。清算期间，公司仍具有法人资格，但其权利能力受清算目的限制。清算期间的公司仍可以自己名义参加民事诉讼。清算组织是清算法人的意思表示机关。清算期间，公司财产在未按法定程序清偿前，不得分配给股东。公司清算的最终结果是公司法人资格消灭，公司终止。 清算分为破产清算与非破产清算。破产清算应依《企业破产法》进行。非破产清算的主要法律依据是《公司法》和《公司法司法解释（二）》。 非破产清算分为自行清算和强制清算。自行清算由公司股东或管理层自行组织。强制清算则是因自行清算不能或难以启动，而由公司债权人或股东申请法院启动并监管的清算。 公司清算的相关程序 解散是公司清算的原因。应当启动清算的解散事由包括：（5）法院判决解散。因合并、分立而解散的公司不必清算。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。有限公司的清算组由股东组成，股份公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。根据《公司法》规定的职权配置，股东会或股东大会有权对公司解散、清算事项作出决议，而董事会应负责制订解散方案。自行清算不能启动或者可能出现违法情形时，公司债权人可以申请法院启动强制清算。出现下列情形时，法院应当受理债权人的申请：上列情形发生时，如公司债权人未申请清算，公司股东可以申请法院清算，此时法院应当受理。法院受理公司清算案件后，应及时指定人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：（2）律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构及其执业人员。清算组相当于公司清算期间的董事会。清算组成立后，应当选举负责人，制定议事规则和会议制度，编制工作计划。清算组应在成立之日起10日内将清算组成员、 负责人名单向公司登记机关备案。清算组还应将清算工作的启动书面通知税务部门、劳动部门及开户银行。根据《公司法》和《公司法司法解释（二）》等规定，清算工作主要有以下内容和步骤：（1）清算组应当自成立之日起10日内通知全体已知债权人，并于60日内在报纸公告。公司应根据公司规模和营业地域范围，在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。债权人对清算组核定的权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对断核定的债权仍有异议，债权人可以公司为被告向法院提起诉讼请求确认。债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。（3）在申报债权期间，清算组不得对债权人进行个别清偿。清算期间，公司存续。公司的活动主要是为了了结各类公司事务，包括：（1）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案。自行清算的，方案应报股东会或股东大会确认；法院组织清算的，应报法院确认。未经确认的方案，清算组不得执行，否则造成公司或债权人损失的，清算组成员须承担赔偿责任。（2）公司财产清偿各类债务的顺序是：清算费用、职工的工资、社会保险费用(参见《社会保险法》第2条)、法定补偿金(参见《劳动合同法》第46条)、所欠税款、其他债务。“清算费用”包括清算组成员的工资、差旅费、办公费、公告费、诉讼费等支出。清算过程中处置资产需要缴纳的各项税费(含清算所得税),也应作为清算费用处理。“所欠税款”，应解释为生产经营过程中发生的、应缴未缴的各项税款。（3）公司支付上述费用等并清偿公司全部债务后，如仍有剩余财产，由股东分享：有限公司按照股东的出资比例分配，股份公司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未依上述规定支付费用和清偿债务前，不得分配给股东(第186条)。尽管公司法在此无明文准许，但公司章程或股东间协议对剩余财产的分配方式另有规定或约定的话，按常理也应是有效的。（1）清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。确认完毕后，清算程序终结。人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。因特殊情况无法在6个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。清算组(或负有清算责任的人)在解散和清算过程中发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产。公司经法院裁定受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给法院。
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