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企业构建并购内控体系之思考

2019-09-18  songsgt
    目前,中国企业并购重组已成为一种趋势,但并购后的资源、资产整合一直是难题。国外多项研究表明,企业并购的失败率高达50%至80%。美国《商业周刊》的研究结果表明,75%的企业并购是完全失败的。对此,中国企业完成并购后,该如何整合资源,进行内控管理,才能使并购资源最快、最有效地产生最大化的效益?
    不完全清楚并购的目的
    B集团收购了不少分、子公司,并购前也找专业事务所做了尽职调查,可是并购后几年内,这些公司就出现了大幅亏损,管理层时不时打报告,让董事长谢某批准关闭这些亏损的公司。
    经过调研和分析,笔者了解到,很多中国企业的管理者都跟谢某一样有着同样的苦恼。笔者将这种苦恼带来的问题称为“并购整合肥胖综合征”。它的“症状”表现如下:并购重组没有为收购方带来价值;企业在并购决策上,盲目追求多元化经营;并购主体错位;并购对象多为困难企业,缺少强强联合;并购前准备不充足,并购后管控不到位,导致并购对象先天发育不良,后天畸形成长,最后“病逝”。
    在笔者25年的工作经历中,参与谈判和实施过16次的企业并购重组整合工作。企业在并购重组整合的过程中,首先要找到合适的“对象”;其次是要有条件把“她”娶回来;再其次要让“她”真正成为家庭中的一员,融入到新的家庭中来;最后要迎接新生命的降生,而且这个新生儿必须“聪明、健康”,是为家庭带来欢乐的孩子。
    然而,如B集团一样,国内很多企业在并购前并不完全清楚并购的目的,在并购时,双方公司的组织文化、系统流程怎么去对接,也是一笔糊涂账。
    接下来,管控模式如何设立,“婆媳”之间的权责如何划分,通过哪些管控手段保障制度流程的落地等都是不清不楚的。结果是:被并购的企业关、停、并、转、卖。因此,并购后如何搭建有效的并购内控模式,就成为解决这些问题的关键。
    构建内部管控体系
    T集团是一家连锁性的零售企业集团,母公司通过资本运作将各地拥有自己直营连锁店面的公司收购。在收购完成后,在当地与被并购方成立合资子公司。在两年时间里,母公司已拥有8家子公司和近300家连锁店面。因此,如何让这些娶进来的“媳妇”和“婆家”一条心,并且按照“婆家”的意愿开展业务,以及如何设计母子公司的内部控制体系并确保整个集团经营目标、财务目标的实现,就成为摆在总部管理层面前值得深思的问题。为此,笔者和管理团队构建了并购内控体系,有效地解决了上述问题。
    结合T集团的特点,笔者梳理出几点在设计并购内控体系之前需要关注的事项:总部必须要有通盘的打算;集团化运作是追求协同效应的过程,需要算大账,从全局高度设计;在整体利益面前,可以部分和阶段性地牺牲子公司利益;总部对子公司的管控要有前瞻性,预先安排和预埋机制,不能只顾眼前,否则变革成本代价太高;必须从无到有、有意识地预先打造一些独有的集团能力和资源,从而能为日后复杂的集团化运作所用。
    由于T集团没有上市,建立内控体系满足监管需要的外在驱动力并不是很紧迫。而设计并购内控体系的原因,正是如何发挥母子公司的协同效应、如何提升集团的管理效率等,所以,T集团当时注意了以下几方面内容:在尊重子公司独立法人地位的前提下进行管控,而不是集分权;出具一个普适的并购管控体系来应对未来并购后的集团化运作,形成一个相对的制度稳定期;管控不伤害子公司的积极性,同时又将其构建成可以持续优化的平台型制度等。
    笔者通过5个维度、8个方向构建了集团的内部管控体系。5个维度是指为何管控、管控什么、谁来管控、如何管控和怎样管出高绩效。8个方向分别是从系统、集分、整合、机制、复制、结构、驱动、审势上解决管控之难。根据5个维度、8个方向,T集团并购内控管理更清晰和更加有条理,而T集团在并购融合中的“婆媳”关系难题也得到了有效地解决。

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