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日前，香港联交所发布《香港联交所的新股上市流程和重点》研究报告。报告介绍了在香港联合交易所（即在香港交易及结算所有限公司所营运的证券市场）作首次公开招股及上市的程序。有意寻求于香港上市的公司（特别是中国内陆公司）可以从多种股权架构中作出自己的选择。 除了主板与GEM的上市条件外，报告亦介绍在首次公开招股及上市的过程中，企业所需的各种专业服务，以及上市操作股权再融资的各种途径。 1 公司赴香港上市的一般要求 无论公司经营何种业务，如希望申请在香港联合交易所（简称“香港联交所”）的主板挂牌上市1，则一般而言应符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》）第八章所规定的一系列条件，以满足基本的上市资格要求。需要说明的是，香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）对接纳或拒绝具体某家公司的上市申请保留绝对酌情决定权，即使申请人符合有关条件，也不一定保证其适合上市。 1.1 主板上市条件 香港主板市场是为具备一定市值/收入/利润规模、业务根基稳健的公司而设的市场，上市公司行业众多，包括综合企业、银行、房地产开发公司、互联网公司及医疗健康公司等。因此，公司作为上市申请人申请在香港主板市场上市，必须符合以下基本条件： （1）财务要求（符合以下其中一项测试即可）2 盈利测试
市值/收益测试
市值/收益/现金流量测试
（2）其他要求 除以上财务要求以外，拟赴港上市的企业还需在经营历史、公众持股、管理层及控制权等方面满足一系列基本要求。此类要求主要包括：
1.2 GEM上市条件 香港联交所的 GEM 板块（前称「创业板」）是专为中小型企业而设的市场，该板块的上市资格低于主板、但其持续责任与主板类似。2017 年 12 月 15 日，香港联交所刊发《创业板咨询总结》，该次《GEM 上市規則》的修订取消了 GEM 发行人转往主板上市的简化转板申请程序， 再次明确GEM 成为独立市场为中小企服务17。该次修订以后，申请在 GEM 上市的公司应满足基本条件如下：
符合要求的 GEM 上市公司也可以申请专为香港联交所主板上市公司挂牌交易20。2018 全年及 2019上半年，分別有 10家和 8家 GEM公司成功转至主板上市 2 企业赴港上市的申报及审核流程 2.1 香港联交所与香港证监会的分工 香港联交所遵循披露为本的审核理念、审核基本程序透明、审核时间表可预期。根据法例 （《证券及期货条例》），香港联交所负责在合理地切实可行的范围內，确保香港市场是公平、有秩序及资讯透明的。 香港证监会在市场监管方面及上市规管的若干范畴扮演著领导的角色，并且在涉及企业失当行为的个案中，透过行使其法定调查及执法权力，肩負起相辅相成的角色。 香港证监会的法定责任之一是监督及监察香港联交所履行其与上市事宜有关的职能和职责。香港联交所与香港证监会的职员会定期开会讨论与上市有关的事宜。根据权重存档制度，香港联交所会将由上市申请人递交的资料副本送交香港证监会。假如香港证监会认为有关的上市资料內所作的披露看来载有虛假或具误导性的资料，香港证监会可以否決有关的上市申请。香港证监会亦会定期稽核香港联交所在规管与上市有关的事宜方面的表现。 香港联交所涉及上市事宜的职能由上市部及上市委员会执行，包括制定、发布及执行《上市规则》。此外，所有就《上市规则》所作的修订及会强制执行或应用范围广泛的政策决定，均须获香港证监会批准。 2.2 IPO审核流程概览 企业发展到一定阶段后，如有赴港 IPO 发行上市的意向，则从前期的筹书考虑，到中期的上市申请（A1 申请表）审核，再到后期的上市聆讯，最后成功发行並挂牌上市交易，大致需要经历如图 4所示的各个阶段。 (1) 第一步：委任保荐人及其他专业顾问 委任有经验的专业顾问团队是新股成功上市的关键。专业顾问一般包括保荐人及承销商、 境內律师及境外律师团队、会计师等。上市申请人须于提交上市申请前至少两个月委任保荐人，並于委任后五个营业日內书面通知香港联交所。公司应咨询专业顾问团队的意见， 以商讨公司是否适合上市、上市发行结构、上市所需的时间及費用、上市工作团队分工及在上市后将面对的问题、挑战与持续责任。 (2) 第二步：筹备上市流程 保荐人对公司进行尽职审查，並协助拟备招股章程（此阶段的招股章程拟稿亦称「申请版本」）。招股章程须载有一切重要资料，能让投资者作出有根据的投资决定。在准备招股章程的过程中，保荐人应帮助公司制定或优化中长期发展战略，并完成业务和财务预测以便承销商建立估值模型、确定募集资金用途、梳理投资故事亮点。 (3) 第三步：向上市部提交上市申请 向上市部提交上市申请（「A1」，包括申请版本）。如 A1上市申请的资料大致完备，上市部会确认收悉，並在网站登载中英文申请版本。 同時，香港联交所鼓励拟申请人在正式提交申请材料之前，就非常见事项寻求非正式及保密的指引，即通常所指的「上市前咨询」程序（Pre-A1 Submission）。此举可有助于发行人结合自身实际情况，及早得知上市发行的建议是否符合要求，以进一步明确赴港上市的重点考虑事项。 (4) 第四步：上市部审阅申请 上市的其后会对 A1 上市申请进行详细审核, 评估公司是否符合上市资格、是否适宜上市、业务是否可持续、公司是否遵守规条以及作出充分披露。 首轮意见会於接获申请后尽快发出, 一般仅需耗时15个营业日左右。后续所需审核时间主要取决於公司回复的时间及质量。 (5) 第五步：上市委员会聆讯 上市委员会审阅新上市申请, 确定申请人是否适合进行首次公开招股。根据《上市规则》规定, 上市委员会的成员由28人组成, 包括最少8名代表投资者权益的人士, 19名以适当的比例提名的、能够适当代表上市发行与市场的从业人士, 包括律师、会计师、企业融资顾问等高级人员, 以及香港交易所集团行政总裁。上市委员会的职能主要包括 26:
(6) 第六步：市场推广及新股销售 在此阶段, 香港联交所要求公司满足最低公众持股及股东人数标准, 但不会干预定价过程及最终定价, 体现市场定价精神。 承销商或承销团一般负责协助公司进行上市筹备推广活动, 包括投资者教育、潜在基石投资者沟通、分析师路演、管理层新股路演等。香港 IPO 公开发行股份的分配包括「国际配售」和「公开认购」俩部分, 并根据回拨机制及股份重新分配机制予以适当调整, 通常分别占最终总新股发行数量的90% 和10% 左右。 许多公司在香港 IPO 上市的同时选择引入基石投资者。基石投资者一般是指上市申请人在首次公开招股时, 将部分股份优先配售予若干投资者。对基石投资者的一般配售原则包括 27:
(7) 第七步：挂牌上市及上市后交易 成功定价及分配股份予机构投资者和散户后, 公司股份就会在香港联交所上市及进行买卖。 在公司上市后, 股票价格会因为各种各样的原因产生波动。承销团通常会指定的某一个或多个承销商作为「稳定市场经纪人」 (Stabilisation Agent) 负责在公司股价低于 IPO 的价格时买入公司股票来维护上市后一段既定时间内股价表现的稳定。 香港 IPO 可以由拟上市公司授予承销商「超额配售选择权」, 通常为原 IPO 总发行股数的 15%, 需在香港公开发行结束后30天内行使完毕; 这一机制被称为「绿鞋机制」 (Green Shoe)。稳定市场经纪人可以根据上市后股价的涨跌表现, 判断二级市场投资者对公司股票的需求情况, 并自主决定是否行使「超额配售选择权」, 以平滑市场波动, 实现上市公司、投资者、承销商的多方共赢。 1 就本章所述“上市”内容，除非特别说明，均指在香港联交所主板首次公开招股（IPO）并挂牌上市 2 详情请参阅《上市规则》第8.05条。 3 详情请参阅《上市规则》第8.09（2）条。 4 详情请参阅《上市规则》第8.05A条。 5 详情请参阅《上市规则》第8.08条。 6 详情请参阅《上市规则》第3.10条及第3.10A条。 7 详情请参阅《上市规则》第8.12条。 8 详情请参阅《上市规则》第3.28条。 17 该次《咨询总结》已于 2018年 2月 15日生效。 18 详情请参阅《GEM上市规则》第 11.12A 条。 19 详情请参阅《GEM上市规则》第 11.23(2)(b)条。 20 详情请参阅《上市规则》第 9A 章 26详情请见香港交易所官方网站。 27详情请见香港交易所指引信 HKEX-GL51-13。 |
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