毕马威：科创板IPO企业应关注的研发支出和股份支付问题

本期内容

研发支出方面企业要注意什么？

研发支出是科创企业研发投入情况的直观反映。研发支出占收入的比重是判断企业是否具备“科创属性”的重要指标之一。在已问询的企业中，研发支出几乎是申报企业的“标配”问题。

然而，研发支出归集的合理性和准确性问题其实是灵魂拷问企业一个最本源的问题——到底什么是研发？在监管的问询中，基本也都由这两点出发：

1. 企业是否在各流程都准确定义了研发与生产。

2. 研发为公司带来了多少生命力。
   

为此，我们罗列出企业应关注的以下问题：

关注问题1：

财务端的财务呈现与业务端的研发活动是否匹配？

不少申报企业存在一定的误区，认为研发费用的归集和划分都是财务部的事情。其实并不尽然。

企业应该：

从业务端出发，结合研发部门已有的研发周期、阶段的划分标准、关键节点的内外部证据以及研发部门内部的考核标准等制定相匹配的研发费用归集及阶段划分标准。从而做到在财务端呈现出来对的研发活动与研发部门的实际情况相匹配。

关注问题2：

研发活动的留痕

不少企业研发支出相关会计凭证后附的通常只是各种类型的费用报销发票，有时难以体现或证明具体的研发活动。而研发活动其实在业务端会产生诸多的内外部证据，如项目可行性报告、设计方案评审书、形式检验报告、动物实验报告、临床批件及临床报告等。

企业应该：

加强研发活动的留痕，将原本散落在研发部门的各项内外部证据进行梳理和归集。

关注问题3：

研发费用的分摊

部分研发支出涉及不同研发项目之间或者不同费用大类之间的分摊。在实务中常会出现一名研发人员同时负责几个项目的情形，或企业房屋的折旧需要合理分摊在研发费用中。

企业应该：

在分摊过程中建立合理及一致性的研发费用分摊机制及相关内部控制流程，对于部分根据花费的时间进行分摊的，还要特别注意相关证据的可追溯性和留痕。此外，企业需要严格区分生产活动和研发活动。例如：如何区分生产中的测试费用和研发中的测试费用、如何区分同时进行研发和生产的工作人员等，这些问题是监管关注的重点。

 股份支付方面企业要支付什么？

对于科创企业来说较为单一的薪酬考核制度已经难以留住人才。采用各种类型的股份支付安排，已成为科创企业留住核心员工，提高员工积极性和主人翁精神的重要的方式。科创监管同样具备这一特点。就近期某申请科创上市企业因涉及股份支付会计处理不当而被否的案例中可以看出，监管层尤其注重企业在股份支付方面的准确性及合理性。

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关注问题1：

是否属于股份支付？

除了授予员工公司期权等“直观”形式外，向员工以低于市场价值转让老股或发行新股、免费赠予员工拟上市企业股票等形式可能也属于股份支付范畴。

企业应该：

梳理并逐一判断历史沿革中历次的股权变化是否涉及股份支付安排。不光是申报期三年内的股权变化会被监管机构关注，不少企业申报期外的股权变化也被监管机构着重问询。

关注问题2：

股份支付安排确认的费用是否合理性？

股份支付安排于授予日公允价值直接影响企业确认股份支付费用的多少。

企业应该：

综合考虑入股或股权转让时定价基础，企业自身近期转让价格，企业业绩基础及未来业绩变动预期，市场环境变化，行业特点，近似时点同行业已上市公司及并购重组交易的市盈率、市盈率或市销率等估值指标等因素。此外，在估计股份支付安排于授予日的公允价值时企业需要采用一定的评估假设和模型，企业可能需要专业评估机构的协助。

从监管反馈中可以看出，近半数企业在前两轮问询中都会涉及研发费用和股份支付这两大问题。因企业的特殊科创属性，对于申请科创板上市的企业来说，研发费用和股份支付是企业上市道路中必须攻克的“两大堡垒”。