债权转让，通过起诉方式通知债务人是否有效？

导读：《合同法》第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”债权人向第三人转让债权是法律赋予的合法权利。但是基于合同的相对性原则，为平衡合同双方当事人的利益，合同法在债权转让的问题上设立了权利转让需要通知债务人的规则。对于债权转让的通知方式，法律并未做明确的规定。实务中，债权受让人直接以债务人债务履行期限届满未履行还款义务为由诉至法院，债务人能否以未收到债权转让通知，债权转让无效为由进行抗辩？最高院在重庆某厂金融不良债权追偿纠纷一案（(2016)最高法民申3020号）对此给出了答案。

案情简介：

1、中国信达资产管理公司重庆办事处将其对重庆轧钢厂持有的债权转让。

2、重庆某实业公司于2007年11月25日向重庆轧钢厂寄送《债权转让及催收欠款通知书》，重庆轧钢厂拒收。

3、重庆某实业公司于2009年1月15日向重庆第五中级人民法院提起诉讼，要求重庆轧钢厂清偿债务。重庆五中院以债权转让未通知重庆轧钢厂为由，认为重庆某实业公司对重庆轧钢厂的债权请求权不存在为由，裁定驳回起诉。

4、2012年7月17日重庆某实业公司向重庆五中院再次提起债权清偿之诉，于同日向法院申请撤诉。两年后，又一次向重庆五中院提起诉讼，法院以2012年7月的诉讼不能认定该次起诉已经实际送达重庆轧钢厂，不能认定该次起诉产生诉讼时效中断的法律效果，以案件超过诉讼时效为由判决驳回重庆某实业公司的诉讼请求。重庆高院维持了该判决。

5、重庆某实业公司不服上述判决向最高院提出再审申请，最高院经过审查，驳回了重庆某实业公司的再审申请（(2016)最高法民申3020号）。

裁判要点

本案的争议焦点之一为：债权转让未通知债务人，债权受让人直接向法院起诉，是否可以发生通知转让之法律效力？就该争议焦点，最高院的裁判观点如下：

本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”，应当理解为，在债权转让通知未送达债务人时，债务人对债权转让人的清偿仍发生债务清偿之法律效果，但并不影响债权受让人取得受让债权。虽然该款法律规定的债权转让通知行为人，从文义上应理解为债权转让人，但在可以确认债权转让行为真实性的前提下，亦不应否定债权受让人为该通知行为的法律效力。即应以债务人是否知晓债权转让事实作为认定债权转让通知法律效力之关键。故债权受让人直接向人民法院起诉，并借助人民法院送达起诉状的方式，向债务人送达债权转让通知，亦可以发生通知转让之法律效力。

对此问题，北京高院在2007年发布的《审理民商事案件若干问题的解答之五（试行）》（京高法发[2007]168号）也予以释明“债权转让没有通知债务人，受让债权人直接起诉债务人的，视为“通知”，法院应该在满足债务人举证期限后直接进行审理，而不应驳回受让债权人的起诉。”

实务建议

虽然法律没有明确规定债权转让通知债务人的具体方式，目前实务中，已有的判例支持了登报通知、债务人自身行为认可、口头通知、起诉通知等多种方式，但笔者建议最好以书面形式为佳，由债务人在债权转让协议或其他债权凭证上确认已知晓债权转让给某某的字样，或者制作其他书面文件由债务人进行确认，以规避日后纠纷可能导致的如举证难等法律风险。

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