作者:钱佳妹(上海市静安区人民法院) 来源:上海法院网 编者按:签订股权转让合同时,公司经评估的所有者权益为500万元,双方据此确定股权转让价款;一年后交割时,由于出让方经营管理不善,公司的所有者权益减至-2200万元。受让方可否要求出让方向目标公司补足2700万元的资金? 在上海市一法院审理的该起案件中,法院最终判决出让方补足2700万元出资。换而言之,出让方在本次股权转让中,最终不仅得不到任何的股权转让款,最终还要净亏2200万元!如果可以后悔,想必出让方宁可把公司烂在自己手里,也情愿当初没有签订这一纸股权转让合同。 需要注意的是,法院在本案的审理中不仅衡量股权转让双方的权利义务关系,同样慎重地考虑到了目标公司及目标公司债权人的利益衡量问题。我们认为,这一审判思路对于妥善处理有关争议具有非常重要的参考价值,值得读者重点关注。 裁判要旨 该案例的价值在于,对于目标公司全部股权转让时因公司资产减损引发的股权纠纷,采用补足资产的审判方式,依法追加目标公司为第三人,直接判令出让方向目标公司补足资产,更有利于实现对公司债权人利益的预防保护。 案情 审判 一 关于合同主体问题 审理中A公司明确,其依据《上海市产权交易合同》起诉本案,基础法律关系是股权转让合同关系。本院认为,B公司作为出让方,向受让方A公司交付符合合同约定资产的C公司,是B公司应尽的合同义务,A公司作为合同主体,在实际交接的C公司资产大幅减损的情况下,要求B公司向C公司补足资产,是A公司要求B公司继续履行合同,故A公司作为本案原告主体适格。 二 关于B公司是否应向C公司补足资产 股权转让合同是双务合同,受让方向转让方支付交易价款,转让方应向受让方交付符合合同约定的标的公司。本案中,转让方和受让方依据经过评估的C公司所有者权益的金额来约定股权转让价款,则B公司理应向A公司交付符合约定资产金额的C公司。但合同履行过程中,评估基准日与实际交接日之间相距约一年的时间,这段时间内C公司的所有者权益发生了大幅减损,减损由谁承担应根据双方约定履行。《上海市产权交易合同》约定,自评估基准日至股权交易完成日止,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由转让方按持股比例承接,转让方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。故应由B公司对上述C公司资产减损承担合同责任。目标公司资产减损,可以通过减少股权转让交易价款和在交易价款不变的基础上由转让方向标的公司补足资产的两种途径平衡出让方和受让方之间的利益。但在本案中,C公司在实际交接日的所有者权益已经是负数,即便股权转让交易价款减少至零,仍不足以填补所有者权益的减损,故A公司要求B公司向C公司补足资产,更有利于保护C公司的资产,有利于C公司的正常经营,亦有利于保护C公司债权人的利益。B公司应向C公司补足资产合计27044032.12元。 三 关于反诉 鉴于在B公司按比例向C公司补足资产的前提下,A公司同意按约定的股权转让价格支付余款,予以确认。关于逾期付款利息损失和违约金,B公司就延期付款的行为同时主张利息损失和违约金,系重复主张。此外,A公司已经按约支付了第一期30%的价款,在第二期价款支付日前,已经发生各方就实际交接的C公司资产的争议,故A公司要求B公司先交付符合约定资产的标的公司后再支付剩余股权转让价款,系合理行使先履行抗辩权,并非A公司的违约行为,故对B公司主张的利息损失和违约金均不予支持。 一审宣判后,各方均未上诉,判决已生效。 评析 对于股权转让纠纷,以往审判实践中,使用减少价款的审判方式处理该类纠纷,即根据目标公司资产的减损金额,相应减少股权转让的价款。该种常规方式解决了出让方与受让方之间的矛盾,却忽略了目标公司资产减损的事实,因为对公司资产保护不周,又易引发公司债权人提起股东损害债权人利益责任纠纷。 一 减少价款亦或补足资产:两种审判方式的利弊权衡 公司股权概括转让合同一般均约定,自评估基准日至股权交易完成日止,目标公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由出让方承接,出让方对合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。从上述约定来看,造成目标公司资产发生减损无非有两种原因,一是股权转让期间目标公司持续经营造成的经营亏损,二是股权转让期间出让方未尽善良管理义务造成的资产减损。根据具体损失程度不同又会对公司经营产生不同的影响,我们结合不同的减损原因、损失程度分析减少价款和补足资产两种审判方式的利弊如下:
二 补足资产审判方式的实务操作:多重法律关系的逐层判定
三 以公司资产保护为核心的审判目标:构建债权人利益预防保护机制 本期执行主编:李斌律师,北京云亭律师事务所 责任编辑:李文雪 关于我们 唐青林律师、李舒律师 北京云亭律师事务所创始合伙人,均从事法律职业多年,实务经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉,参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件,团队“十大金刚”最低学位为硕士学位,全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校,均取得法学专业博士或硕士学位,理论功底深厚,实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业家刑事法律风险防范》《公司保卫战》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域:公司法(含公司并购及公司控制权)、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。 北京云亭律师事务所 是一家专注于高端商业领域法律服务的综合性律师事务所。云亭所律师坚持专业、友善的执业信条,坚持客户至上,以真正解决法律问题为导向,以客户利益最大化为目标,始终坚持致力于为客户提供一站式的整体的法律服务解决方案。 云亭律师从业多年来业绩卓著,在其擅长的公司法律事务、重大民商事诉讼与仲裁、金融与执行、房地产与建设工程、土地与矿产资源、重组与破产重整、知识产权、涉企业家和公职人员刑事辩护等领域积累了丰富的经验和大量成功案例。此外,云亭所在大量的新兴业务领域,无论是研究还是实践,都一直处于法律服务的最前沿。 云亭律师事务所坚持严格的专业分工和团队协作的工作模式,主要业务领域合伙人均具有国内外知名法学院相应专业的硕士以上学历,并具有国内外顶级律师事务所的从业经历,每个专业部门和业务团队均有完整、严格、规范的业务流程、管理制度和质量监督机制,以确保每一个案件和客户都能够实现业内最高水准的专业服务。 自成立以来,云亭律师事务所的客户主要集中于业内有影响力的境内外上市公司、外资企业、大中型国有企业、优质民营企业、知名企业家及政府和公共事业单位。云亭律师事务所以向客户提供专业、优质、高效率的法律服务为己任,并坚信:能否真正维护并实现委托人的利益最大化,是检验律师工作成效的唯一标准。 |
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